证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2018-009
洛阳轴研科技股份有限公司
关于三磨所与国机智能签订关联交易合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、洛阳轴研科技股份有限公司（简称轴研科技）下属企业郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（简称三磨所，轴研科技间接控制其100%的股权）为实施“高性能超硬材料磨具智能制造新模式”项目，于2017年8月25日发布公开招标公告，就该项目中的“高性能树脂结合剂超硬磨具智能化生产线”进行公开招标，国机智能技术研究院有限公司（简称国机智能）中标包 1：“高性能树脂结合剂超硬磨具智能化生产线制造系统及MES系统”，中标金额3,221.30万元，2017年12月15日，三磨所与国机智能签订《高性能树脂结合剂超硬磨具智能化生产线制造系统及MES系统采购合同》，合同约定“经洛阳轴研科技股份有限公司董事会批准后生效”，合同总价（含税）3,221.30万元。
2、国机智能与轴研科技同受中国机械工业集团有限公司控制，本次交易构成本公司关联交易。
3、该关联交易事项经公司2018年1月29日召开的第六届董事会第十二次
会议审议通过，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。审议该议案时关联
董事朱峰、梁波、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避表决。
4、该交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。
5、该关联交易事项不需提交股东大会审议。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：国机智能技术研究院有限公司
住所：北京市朝阳区北沙滩1号院37号楼4层、5层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭典存
注册资本：5000.00万元
统一社会信用代码：91110105MA00BXAU6W
主营业务：技术推广服务；自然科学研究；软件开发；产品设计；经济贸易咨询；企业策划；销售机械设备、日用品。
实际控制人：中国机械工业集团有限公司
2、历史沿革：
主营业务最近三年发展状况：
国机智能近年共承担多项由工业和信息化部、财政部联合开展智能制造综合标准化与新模式应用项目。参与联合建设智能制造新模式应用项目5项；牵头制定智能制造综合标准2项；参与制定智能制造综合标准3项。此外，承担包括架空配电线路器件更换作业机器人系统研制及示范应用项目在内的多个科研项目，参与建设机械工业工业机器人系统技术工程研究中心建设。
最近一期财务数据：2017年末总资产5,315.04万元，净资产5,058.04万
元。2017年度实现主营业务收入2,206.86万元，净利润58.04万元。
3、国机智能和本公司同受中国机械工业集团有限公司控制，由此构成关联关系。
三、关联交易标的具体情况
三磨所向国机智能采购“高性能超硬材料磨具智能制造新模式”项目下的高性能树脂结合剂超硬磨具智能化生产线制造系统及MES系统设备，并提供相应的设计制造供货和技术服务。设备共计44台套，总价2973.30万元；运输及保险费、安装调试费合计88.00万元；技术服务费160.00万元；合计3,221.30万元。 四、交易的定价政策及定价依据
由公开招标确定。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：3,221.30万元
2、支付方式：银行转账、银行承兑汇票。
3、支付节点：
（1）合同签订 20 日内，买方向卖方支付合同总价的 40%，即￥1,288.52
万元（大写：人民币壹仟贰佰捌拾捌万伍仟贰佰元整）作为预付款。
（2）合同设备在买方现场主体完成后进入到安装调试期内的20日内，买方
向卖方支付合同总价的30%，即￥966.39元（大写：人民币玖佰陆拾陆万叁仟玖
佰元整）作为进度款。
（3）合同设备在在买方现场安装、调试、培训完毕且完成终验收后的 20
日内，买方支付合同总价的20%，即￥644.26万元（大写：人民币陆佰肆拾肆万
贰仟陆佰元整）作为验收款。
（4）合同总价的10%，即￥322.13万元（大写：人民币叁佰贰拾贰万壹仟
叁佰元整）作为设备质保金，在质保期结束且无任何质量问题后20日内支付。
4、协议的生效条件：本合同由双方法人委托代理人签字、加盖单位合同章，并经洛阳轴研科技股份有限公司董事会批准后生效。
本合同如需修改或补充时，必须由买卖双方法人委托代理人签署书面文件并加盖单位合同章后执行（如需经洛阳轴研科技股份有限公司董事会审批，必须待洛阳轴研科技股份有限公司董事会批准后方可执行），并成为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。
5、合同有效期限：为合同开始履行之日起至合同设备的质保期满和本合同尾款结清即为自动终止。
六、交易目的和对上市公司的影响
国机智能具备相关的实施及供货能力，能较好的完成三磨所“高性能超硬材料磨具智能制造新模式”项目下高性能树脂结合剂超硬磨具智能化生产线制造系统及MES系统设备设计、制造、装卸、搬运、安装调试、培训及技术服务等相关工作，保证项目的质量及进度。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止披露日公司2018年度与国机智能累计发生的各类关联交易总金额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：该关联交易价格由公开招标确定，国机智能具备相关的实施及供货能力，没有损害中小股东的利益，我们同意将该事项提交董事会审议。
独立董事意见：1、本次交易相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，董事会审议该议案前，已经我们事前认可，对该议案表决时关联董事回避了表决，该事项的表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定；2、该合同的价格由公开招标确定，定价合理，没有损害中小股东的利益，我们同意《关于同意三磨所与国机智能签订关联交易合同的议案》。
九、中介机构意见结论
公司保荐机构华融证券股份有限公司就公司关联交易事项发表核查意见如下：
三磨所与国机智能签订的《高性能树脂结合剂超硬磨具智能化生产线制造系统及MES系统采购合同》属于附条件生效合同，该条件即为本次交易经轴研科技董事会审议并通过。公司第六届董事会第十二次会议审议并通过了该项事宜，同时独立董事发表事前认可和明确同意的意见，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同时，该关联交易事项不够成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。本保荐机构认为，公司本次关联交易的情形合法合规。
十、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议
2、高性能树脂结合剂超硬磨具智能化生产线制造系统及MES系统采购合同
3、独立董事事前认可意见
4、独立董事意见
5、华融证券股份有限公司《关于洛阳轴研科技股份有限公司关联交易情况的专项核查意见》
洛阳轴研科技股份有限公司
2017年1月31日
