洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
0
洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司名称： 洛阳轴研科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 轴研科技
股票代码： 002046
认购人： 中国机械工业集团有限公司
住所： 北京市海淀区丹棱街3 号
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3 号
独立财务顾问洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产行为所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
2
重大事项提示
1、根据北京兴华出具的（2008）京会兴审核字第4-070 号《盈利预测审核
报告》，标的资产2008 年、2009 年预计分别实现净利润221.60 万元、912.98 万
元，2009 年5 月北京兴华出具了（2009）京会兴专审字第4-032 号《审计报告》，
标的资产2008 年已实现净利润640.79 万元，总体而言，标的资产的盈利能力偏
弱，主要原因是标的公司拟投资的精密型重型机械轴承产业化项目尚处于投资建
设期，无法于2009 年度整个报告期内完全达产。本公司特别提醒投资者，标的
资产盈利能力偏弱，存在导致本公司在短期内净资产收益率下降的风险。
为切实保障上市公司的利益，本次交易资产注入方国机集团已对拟注入资产
2009-2011 年期间盈利情况做出如下承诺：本次交易完成后，拟注入资产2009
年实现净利润912.98 万元、2009-2010 年累计实现净利润2,538.28 万元、2009-2011
年累计实现净利润5,346.56 万元，在未发生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、
社会异常事件等）情况下，若实际累计实现净利润未达到上述盈利预测累计数，
国机集团将在上市公司年报披露后一个月以内以现金补齐。
2、本公司管理层对2008 年、2009 年的盈利情况进行了预测，出具了2008
年、2009 年备考盈利预测报告并经审计机构北京兴华进行审核。上述盈利预测
是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，
报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具
有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽
管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预
测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
3、本次交易完成后，原洛阳轴承研究所全部经营性资产进入本公司的同时，
洛阳轴承研究所投资的“精密型重型机械轴承产业化项目”也进入本公司，该项
目总投资4.38 亿元，根据当前经济金融环境以及轴研所的现金流状况，为了降
低项目风险，精密型重型机械轴承产业化项目的建设采取分步建设、逐步投产的
方式进行运作，计划先期投资1.65 亿元，从2009 年9 月底开始逐步形成产能，
至2009 年底，计划产能达到1,800 套，后续全部产能拟于2010 年开始建设。由洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
3
于该项目为新建项目，存在项目建设不确定性和产品市场不确定性风险，提请投
资者注意。
4、通过本次交易，本公司原控股股东轴研所变成本公司全资子公司，实现
原轴研所整体上市，本次交易完成后，本公司将在军品研发、军工轴承生产等领
域进行资产与业务整合，业务和资产整合是否能达到预期的协同效应存在一定的
不确定性，提请投资者注意。
5、本次交易标的资产为轴研所有限公司100%股权，该等股权及股权对应的
主要资产不存在担保、质押、抵押等限制转让的情形，该等股权及资产注入本公
司不存在实质性法律障碍。截至本报告书出具之日，轴研所有限公司主要资产中
尚有两处房产未取得房产证，该两处房产由轴研所为军工轴承项目投资建设，并
经国防科工委验收，建成后该房产和军工机器设备均租赁给轴研科技使用。根据
洛阳市房管局出具的证明，虽然房屋建造手续齐备，权属不存在任何争议，但由
于该两处房产国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、
竣工验收备案证书所记载的建设单位均为轴研科技，根据国家建设部《房屋登记
办法》第二章第二十二条第二款的规定，洛阳市房管局无法直接为轴研所有限公
司办理上述房屋的房产证。若轴研科技完成对轴研所上述两处房产的收购，轴研
所可以依据国防科工委和国机集团的决算审计报告将上述房屋直接办理到轴研
科技名下。提请投资者注意。
6、根据国防科学技术工业委员会（现为“国家国防科技工业局”）颁布并于
2007 年12 月1 日起施行的《军品科研生产单位调整与重组管理办法》（科工法
[2007]1470 号）第七条规定，轴研所属于中央管理的其他企事业单位，其被轴研
科技收购事项，应经国机集团审核后报送国家国防科技工业局备案。2009 年5
月18 日，国家国防科技工业局财务与审计司出具《关于洛阳轴承研究所有限公
司重组事项备案的意见》，对本次重组无不同意见，提请投资者注意。
7、本次发行股份购买资产所涉及资产交割的前提条件，是本次交易取得中
国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免国机集团以要约方式增持轴研科技洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
4
股份的义务。因此资产交割日具有一定的不确定性。
本公司在此特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中有关章节
的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
5
特别事项说明
本报告书（草案）已于2008 年11 月24 日在巨潮资讯网站公开披露。根据
中国证券监督管理委员会的反馈意见，本报告书作了修订和补充，为便于投资者
查阅，按照报告书前后顺序现将更新的主要内容说明如下：
1、对“第三节 发行对象基本情况”相关信息进行了更新，发行对象中国机
械工业集团公司已经改制整体变更为中国机械工业集团有限公司，同时更新了发
行对象最近三年主要财务数据。
2、对“第四节 交易标的”进行了更新，具体更新了“七、最近两年及一期
经审计的主要财务指标 八、交易标的主营业务发展情况 九、精密型重型机械轴
承产业化项目情况”，着重披露了精密型重型机械轴承产业化项目目前实施进展
情况以及未来规划，增加披露了“十二、本次金融危机对拟注入资产的影响的说
明 十三、标的资产未来三年盈利预测及保障措施”。
3、对“第六节 本次交易合同的主要内容”进行了更新，“五、交易标的自
定价基准日至交割日期间的损益归属”问题，发行对象做出新的承诺。
4、对“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”进行了更新，具
体更新了“二、交易价格公允性分析”。
5、对“第九节 本次交易对公司的影响”进行了更新，根据本公司2008 年
年度报告， 2008 年及2009 年1-4 月份一期备考合并报告，以新的财务数据为基
础对本次交易对本公司经营与财务影响进行了重新分析，补充了“本次交易完成
后，上市公司整合拟注入资产的思路”。
6、以补充审计为基础对“第十节 财务会计信息”中“交易标的模拟简要财
务报表、公司备考财务报表”进行了详细更新。
7、对“第十一节 同业竞争与关联交易”进行了更新，具体更新了“一、本
次交易完成后的同业竞争情况 四、本次交易完成后的关联交易情况 五、国机集洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
6
团及国机财务关于规范关联交易的承诺”
8、对“第十四节 其他重要事项”进行了更新，具体增加披露了“六、相关
人员买卖上市公司股票情况”。洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
7
目 录
释义................................................................................................................................ 11
第一节 交易概述.......................................................................................................... 13
一、本次交易基本情况............................................................................................................13
二、本次交易的背景和目的....................................................................................................13
三、本次交易的决策过程........................................................................................................15
四、发行对象和交易标的........................................................................................................16
五、交易价格及溢价情况........................................................................................................16
