证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2008-038
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
上市公司名称： 洛阳轴研科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 轴研科技
股票代码： 002046
认 购 人： 中国机械工业集团公司
住 所： 北京市海淀区丹棱街3号
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号
独立财务顾问： 联合证券有限责任公司
签署日期：二〇〇八年十一月二十日
公司声明
本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、洛阳轴研科技股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产行为所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
重大事项提示
1、根据北京兴华出具的（2008）京会兴审核字第4-070号《盈利预测报告》，标的资产2008年、2009年分别实现净利润221.60万元、912.98万元，比较而言，标的资产的盈利能力偏弱，主要原因是标的公司拟投资的精密型重型机械轴承产业化项目尚处于投资建设期，无法于2009年度整个报告期内完全达产。本公司特别提醒投资者，标的资产盈利能力偏弱，存在导致本公司在短期内净资产收益率下降的风险。
2、本公司管理层对2008年、2009年的盈利情况进行了预测，出具了2008年、2009年备考盈利预测报告并经审计机构北京兴华进行审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
3、本次交易完成后，洛阳轴承研究所全部经营性资产进入本公司的同时，洛阳轴承研究所拟投资的"精密型重型机械轴承产业化项目"也进入本公司，该项目总投资4.38亿元，计划从2009年9月底开始逐步形成产能，由于该项目为新建项目，存在项目建设不确定性和产品市场不确定性风险，提请投资者注意。
4、本次交易，将本公司原控股股东轴研所变成本公司全资子公司，实现原轴研所整体上市，本次交易完成后，本公司将在军品研发、军工轴承生产等领域进行资产与业务整合，业务和资产整合是否能达到预期的协同效应存在一定的不确定性，提请投资者注意。
5、本次交易标的资产为轴研所有限公司100%股权，该等股权及股权对应的主要资产不存在担保、质押、抵押等限制转让的情形，该等股权及资产注入本公司不存在实质性法律障碍。截至本报告书出具之日，轴研所有限公司主要资产中尚有两处房产（两处房产均座落于轴研科技第二联合厂房内：一处军工精密轴承车间位于该厂房一层，北邻精密轴承车间、西邻微型轴承车间、南及东均为该厂房外墙体，面积3,700平方米；另一处洁净装配间位于该厂房二层，面积869平方米，两处房产面积共计4,569平方米）尚未取得房产证，该两处房产属于由轴研所为军工轴承项目投资建设，并经国防科工委验收，建成后该房产和军工机器设备均租赁给轴研科技使用。根据洛阳市房管局出具的证明，虽然房屋建造手续齐备，权属不存在任何争议，但由于该两处房产国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收备案证书所记载的建设单位均为轴研科技，根据国家建设部《房屋登记办法》第二章第二十二条第二款的规定，洛阳市房管局无法直接为轴研所有限公司办理上述房屋的房产证。若轴研科技完成对轴研所上述两处房产的收购，轴研所可以依据国防科工委和国机集团的决算审计报告将上述房屋直接办理到轴研科技名下。提请投资者注意。
6、本次发行股份购买资所涉及资产交割的前提条件，是本次交易获得轴研科技股东大会通过、取得国务院国资委对本次交易的核准或批准、中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免国机集团以要约方式增持轴研科技的义务。因此资产交割日具有一定的不确定性。
本公司在此特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。
目 录
释义 7
第一节 交易概述 9
一、本次交易基本情况 9
二、本次交易的背景和目的 9
三、本次交易的决策过程 10
四、发行对象和交易标的 11
五、交易价格及溢价情况 12
六、本次交易构成关联交易 12
七、本次交易构成重大资产重组 12
八、本次交易须证监会重组委审核通过后方可实施 12
九、董事会表决情况 13
第二节 上市公司基本情况 14
一、公司概况 14
二、公司设立及股本变化情况 14
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 15
四、公司主营业务发展情况 16
五、主要财务指标 17
六、控股股东及实际控制人情况 18
第三节 发行对象基本情况 19
一、发行对象概况 19
二、发行对象主要业务发展状况 19
三、发行对象实际控制人及主要子公司情况 20
四、发行对象最近三年主要财务数据 24
五、发行对象与上市公司之间的关联关系 24
六、发行对象向本公司推荐董事或高级管理人员情况 24
七、发行对象及高管人员最近五年之内受到处罚情况 24
第四节 交易标的 26
一、轴研所有限公司基本情况 26
二、轴研所有限公司历史沿革 26
三、轴研所有限公司的产权关系 28
四、交易标的权属状况 31
五、交易标的主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 31
六、交易标的最近三年主营业务发展情况 32
七、最近两年及一期经审计的主要财务指标 33
八、交易标的评估状况 34
九、交易标的主要固定资产状况、无形资产及特许经营权情况 37
十、精密型重型机械轴承产业化项目情况 42
十一、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 48
第五节 发行股份情况 52
一、发行股份价格及定价原则 52
二、发行股份种类和数量 52
三、拟发行股份数量及占发行后比例 52
四、发行对象股份锁定期 52
五、本次发行前后主要财务数据比较 53
六、本次发行前后公司股本结构变化 53
第六节 财务会计信息 54
一、交易标的模拟简要财务报表 54
二、交易完成后，公司备考财务报表 59
三、公司备考盈利预测 63
第七节 本次交易有关中介机构情况 67
一、独立财务顾问 67
二、资产审计机构 67
三、标的资产评估机构 67
四、法律顾问 68
第八节 董事声明 69
第九节 备查文件 70
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/轴研科技 指 洛阳轴研科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002046
轴研所 指 洛阳轴承研究所
轴研所有限公司 指 洛阳轴承研究所有限公司
国机集团/发行对象 指 中国机械工业集团公司
兆丰轴承 指 洛阳兆丰轴承工业有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
物业公司 指 洛阳轴研物业有限公司
本次发行股份/本次交易/本次购买 指 轴研科技根据与国机集团签署的《发行股份购买资产协议》，向国机集团发行1,059万股人民币普通股作为对价，购买国机集团合法拥有的轴研所有限公司100%股权的行为。
《发行股份购买资产协议》 指 轴研科技与国机集团于2008年11月20日签署的《发行股份购买资产协议》
《股份划转协议》 指 轴研所与国机集团于2008年5月26日签署的《股份划转协议》
报告书/本报告书 指 《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
重组管理办法 指 中国证监会证监公司字[2008]53号《上市公司重大资产重组管理办法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
格式指引26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修订）
独立财务顾问/联合证券 指 联合证券有限责任公司
法律顾问/汉鼎联合 指 汉鼎联合律师事务所
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限公司
中企华 指 指中企华资产评估公司
洛阳宇立 指 洛阳宇立不动产评估测绘有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
基准日 指 2008年10月31日
元 指 中华人民共和国法定货币"元"
第一节 交易概述
一、本次交易基本情况
根据本公司与控股股东国机集团签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向国机集团发行1,059万股股份，购买国机集团合法持有的轴研所有限公司100%股权。标的资产以评估基准日2008年10月31日的评估值12,325.93万元作价，本公司向国机集团发行1,059万股股份，差额9.76万元由本公司以现金补足。公司发行股票的价格，按第三届董事会2008年第二次临时会议决议公告前20个交易日公司股票均价，确定为11.73元，2008年6月11日，公司完成2007年度利润分配计划，发股价格相应调整为11.63元。
轴研所有限
