洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称： 洛阳轴研科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 轴研科技
股票代码： 002046
认 购 人： 中国机械工业集团公司
住 所： 北京市海淀区丹棱街3号
通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号
独立财务顾问： 联合证券有限责任公司
签署日期：二〇〇八年十一月二十日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产行为所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
重大事项提示
1、根据北京兴华出具的（2008）京会兴审核字第4-070号《盈利预测报告》，标的资产2008年、2009年分别实现净利润221.60万元、912.98万元，比较而言，标的资产的盈利能力偏弱，主要原因是标的公司拟投资的精密型重型机械轴承产业化项目尚处于投资建设期，无法于2009年度整个报告期内完全达产。本公司特别提醒投资者，标的资产盈利能力偏弱，存在导致本公司在短期内净资产收益率下降的风险。
2、本公司管理层对2008年、2009年的盈利情况进行了预测，出具了2008年、2009年备考盈利预测报告并经审计机构北京兴华进行审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
3、本次交易完成后，洛阳轴承研究所全部经营性资产进入本公司的同时，洛阳轴承研究所拟投资的"精密型重型机械轴承产业化项目"也进入本公司，该项目总投资4.38亿元，计划从2009年9月底开始逐步形成产能，由于该项目为新建项目，存在项目建设不确定性和产品市场不确定性风险，提请投资者注意。
4、本次交易，将本公司原控股股东轴研所变成本公司全资子公司，实现原轴研所整体上市，本次交易完成后，本公司将在军品研发、军工轴承生产等领域进行资产与业务整合，业务和资产整合是否能达到预期的协同效应存在一定的不确定性，提请投资者注意。
5、本次交易标的资产为轴研所有限公司100%股权，该等股权及股权对应的主要资产不存在担保、质押、抵押等限制转让的情形，该等股权及资产注入本公司不存在实质性法律障碍。截至本报告书出具之日，轴研所有限公司主要资产中尚有两处房产（两处房产均座落于轴研科技第二联合厂房内：一处军工精密轴承车间位于该厂房一层，北邻精密轴承车间、西邻微型轴承车间、南及东均为该厂房外墙体，面积3,700平方米；另一处洁净装配间位于该厂房二层，面积869平方米，两处房产面积共计4,569平方米）尚未取得房产证，该两处房产属于由轴研所为军工轴承项目投资建设，并经国防科工委验收，建成后该房产和军工机器设备均租赁给轴研科技使用。根据洛阳市房管局出具的证明，虽然房屋建造手续齐备，权属不存在任何争议，但由于该两处房产国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收备案证书所记载的建设单位均为轴研科技，根据国家建设部《房屋登记办法》第二章第二十二条第二款的规定，洛阳市房管局无法直接为轴研所有限公司办理上述房屋的房产证。若轴研科技完成对轴研所上述两处房产的收购，轴研所可以依据国防科工委和国机集团的决算审计报告将上述房屋直接办理到轴研科技名下。提请投资者注意。
6、本次发行股份购买资所涉及资产交割的前提条件，是本次交易获得轴研科技股东大会通过、取得国务院国资委对本次交易的核准或批准、中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免国机集团以要约方式增持轴研科技的义务。因此资产交割日具有一定的不确定性。
本公司在此特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。
目 录
释义 8
第一节 交易概述 10
一、本次交易基本情况 10
二、本次交易的背景和目的 10
三、本次交易的决策过程 11
四、发行对象和交易标的 12
五、交易价格及溢价情况 13
六、本次交易构成关联交易 13
七、本次交易构成重大资产重组 13
八、本次交易须证监会重组委审核通过后方可实施 13
九、董事会表决情况 14
第二节 上市公司基本情况 15
一、公司概况 15
二、公司设立及股本变化情况 15
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 16
四、公司主营业务发展情况 17
五、主要财务指标 18
六、控股股东及实际控制人情况 19
第三节 发行对象基本情况 20
一、发行对象概况 20
二、发行对象主要业务发展状况 20
三、发行对象实际控制人及主要子公司情况 21
四、发行对象最近三年主要财务数据 25
五、发行对象与上市公司之间的关联关系 25
六、发行对象向本公司推荐董事或高级管理人员情况 25
七、发行对象及高管人员最近五年之内受到处罚情况 25
第四节 交易标的 27
一、轴研所有限公司基本情况 27
二、轴研所有限公司历史沿革 27
三、轴研所有限公司的产权关系 29
四、交易标的权属状况 32
五、交易标的主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 32
六、交易标的最近三年主营业务发展情况 33
七、最近两年及一期经审计的主要财务指标 34
八、交易标的评估状况 35
九、交易标的主要固定资产状况、无形资产及特许经营权情况 38
十、精密型重型机械轴承产业化项目情况 43
十一、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 49
第五节 发行股份情况 53
一、发行股份价格及定价原则 53
二、发行股份种类和数量 53
三、拟发行股份数量及占发行后比例 53
四、发行对象股份锁定期 53
五、本次发行前后主要财务数据比较 54
六、本次发行前后公司股本结构变化 54
第六节 本次交易合同的主要内容 55
一、合同主体、签订时间 55
二、交易价格及定价依据 55
三、支付方式 55
四、资产过户的时间安排 56
五、交易标的自定价基准日至交割日期间的损益归属 56
六、与资产相关的人员安排 57
七、合同的生效条件和生效时间 57
八、违约责任条款 57
九、锁定期安排 58
第七节 本次交易的合规性分析 59
一、符合《重组管理办法》第十条规定 59
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条规定 61
三、符合证监会《上市收购管理办法》相关规定 62
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 63
一、本次交易定价依据 63
二、交易价格公允性分析 63
三、董事会对评估机构独立性、评估方法、假设前提合理性的意见 66
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 69
第九节 本次交易对公司的影响 71
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 71
二．本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 76
三、本次交易完成后公司财务状况分析 86
四、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析 95
五、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析 97
第十节 财务会计信息 100
一、交易标的模拟简要财务报表 100
二、交易完成后，公司备考财务报表 105
三、公司备考盈利预测 109
第十一节 同业竞争与关联交易 113
一、本次交易完成后的同业竞争情况 113
二、国机集团关于避免同业竞争的承诺 113
三、独立董事对本次交易完成后上市公司同业竞争的意见 114
四、本次交易完成后的关联交易情况 114
五、国机集团关于规范关联交易的承诺 115
六、独立董事对本次交易完成后上市公司关联交易的意见 115
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 116
一、本次交易完成后公司人员安排 116
二、本次交易完成后的公司治理结构 116
三、本次交易完成后公司的独立性 117
四、国机集团关于保证上市公司独立性的承诺 118
第十三节 风险因素 120
一、交易风险 120
二、本次交易完成后上市公司的风险 123
第十四节 其他重要事项 125
一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况 125
二、关于上市公司提供对外担保的情况 125
三、上市公司最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换情况 125
四、上市公司最近五年受到监管部门处罚的情况 125
五、重大诉讼事项 126
六、提请投资者注意的几个问题 126
七、对非关联股东权益保护的特别设计 126
第十五节 独立董事及中介机构结论性意见 128
一、独立董事意见 128
二、独立财务顾问意见 129
三、法律顾问意见 129
第十六节 本次交易有关中介机构情况 131
一、独立财务顾问 131
二、资产审计机构 131
三、标的资产评估机构 131
四、法律顾问 132
第十七节 董事及有关中介机构声明 133
一、董事声明 133
二、发行对象声明 134
三、独立财务顾问声明 135
四、法律顾问声明 136
五、承担审计业务的会计师事务所声明 137
六、承担拟注入资产整体评估的资产评估机构声明 138
七、承担土地使用权评估的资产评估机构声明 139
