国光电器股份有限公司
第十届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2023-84
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023 年 12 月22 日以电子邮件方式发出召开第
十届董事会第二十七次会议的通知，并于 2023 年 12 月 28 日在公司会议室召开了会议。应到董事 7 人，
实际出席董事 7 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事何伟成、郑崖民以现场方式出席，董事长陆宏达、副董事长兰佳、独立董事谭光荣、杨格、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：
1．以 6 票同意，1 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《公司章程》有关规定进行修订并办理工商变更登记，详见《公司章程修订对照表》。
经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提
交股东大会审议。具体内容详见公司 2023 年 12 月 29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关文件。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪 100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10 万/年）。
2．以 6 票同意，1 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《独立董事工作制度》的内容进行修订。经第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。具体内容详见公司
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪 100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10 万/年）。
3．以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《募集资金管理办法》的内容进行修订。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<募集资金管理办法>的议案》，该议案尚需提
交股东大会审议。具体内容详见公司 2023 年 12 月 29日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关文件。
4．以 6 票同意，1 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<审计委员会工作细则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《审计委员会工作细则》的内容进行修订。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<审计委员会工作细则>的议案》。具体内容
详见公司 2023 年 12 月 29 日日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪 100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10 万/年）。
5．以 6 票同意，1 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<提名委员会工作细则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《提名委员会工作细则》的内容进行修订。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<提名委员会工作细则>的议案》。具体内容
详见公司 2023 年 12 月 29 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪 100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10 万/年）。
6．以 6 票同意，1 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<战略决策委员会工作细则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《战略决策委员会工作细则》的内容进行修订，并更名为《战略委员会工作细则》。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<战略
决策委员会工作细则》。具体内容详见公司 2023 年 12 月 29 日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪 100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10 万/年）。
7．以 6 票同意，1 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《薪酬与考核委员会工作细则》的内容进行修订。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
具体内容详见公司 2023 年 12 月 29 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪 100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10 万/年）。
8．以 6 票同意，1 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《董事会议事规则》的内容进行修订。经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，同意《关于修改<董事会议事规则>的议案》。该议案尚需提交股
东大会审议。具体内容详见公司 2023 年 12 月 29 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关文件。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪 100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10 万/年）。
9．以 6 票同意，1 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司董事会换届及选举第十一届董事会非独立董
事候选人的议案》
按照公司第十届董事会第二十七次会议审议通过的《公司章程》（尚需股东大会审议），公司董事会成员 5 名董事，其中 2 名独立董事，董事每届任期三年。公司第十届董事会董事任期将于本年末届满，按程序需选举新一届董事会成员，组成公司第十一届董事会。
根据董事会提名委员会建议的候选人，同意提名陆宏达先生、何伟成先生、王婕女士为非独立董事候选人。董事候选人如经股东大会选举通过，任期为股东大会审议通过之日起三年。经对照《公司章程》和《公司法》等相关法规，审查该等董事候选人任职资格，董事会确认该等候选人符合董事任职资格，同意将该等董事候选人提交股东大会选举。候选董事中拟兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。董事候选人简历详见附件。
股东大会审议通过后，公司第十届董事会成员兰佳先生、郑崖民先生将不再担任公司董事职务。公司董事会对兰佳先生、郑崖民先生在担任公司董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！
本议案以第一项《关于修改<公司章程>的议案》通过为前提条件。本议案将提交股东大会采取累积投票制进行审议。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪 100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10 万/年）。
10．以 6 票同意，1 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司董事会换届及选举第十一届董事会独立董
事候选人的议案》
按照公司第十届董事会第二十七次会议审议通过的《公司章程》（尚需股东大会审议），公司董事会成员 5 名董事，其中 2 名独立董事，董事每届任期三年。公司第十届董事会董事任期将于本年末届满，按程序需选举新一届董事会成员，组成公司第十一届董事会。
根据董事会提名委员会建议的候选人，同意提名谭光荣先生、冀志斌先生为独立董事候选人。独立董事候选人如经股东大会选举通过，任期为股东大会审议通过之日起三年。经对照《公司章程》和《公司法》等相关法规，审查该等独立董事候选人任职资格，董事会确认该等候选人符合独立董事任职资格，同意将该等独立董事候选人提交股东大会选举。候选董事中拟兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人简历详见附件。
股东大会审议通过后，公司第十届董事会独立董事成员杨格先生将不再担任公司独立董事、董事会审计委员会委员兼召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略决策委员会委员的职务，也不在
公司担任任何职务。公司董事会对杨格先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！
本议案以第一项《关于修改<公司章程>的议案》通过为前提条件。本议案将提交股东大会采取累积投票制进行审议。
兰佳董事持反对意见，反对理由如下：1.陆宏达担任智度股份董事长、在智度集团期间收到警示函，说明其合规意识薄弱，不同意提名陆宏达为下一届董事会董事。2.修改章程将合规意识强的董事排除在外。3.王婕入职期限短、年龄轻，不利于公司治理的完善。4.股东董事取薪 100万不合理，请参照其他股东董事取薪标准（10 万/年）。
11．以 6 票同意，1 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司第十一届董事会董事、第十一届监事会监
事薪酬方案的议案》
根据公司所处的行业和实际发展情况，拟定董事长薪酬为年薪 100万元（税前），在公司担任行政职务的董事以行政职务授薪，未担任行政职务的非独立董事津贴为 10 万元/年（税后），独立董事津贴为 12.8万元/年（税后）。在公司担任行政职务的监事以行政职务授薪。
经公司第十届董事会
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