002045 深市 国光电器

                        国光电器股份有限公司

                  第十届董事会第十九次会议决议公告

    证券代码：002045              证券简称：国光电器                    编号：2023-29

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 4 月 1 日以电子邮件方式发出召开第十
届董事会第十九次会议的通知，并于 2023 年 4 月 10 日在公司会议室召开了会议。应到董事 7 人，实际出
席董事 7 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长陆宏达、董事何伟成、郑崖民以现场方式出席，副董事长兰佳、独立董事杨格、谭光荣、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

  1．以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2022 年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交2022 年
度 股 东 大 会 审 议 。 2022 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 于 2023 年 4 月 12 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），2022 年年度报告摘要并刊登于《证券时报》及《中国证券报》。

  2．以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2022 年度董事会工作报告》，该议案尚需提交2022 年
度股东大会审议。(本议案详见年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”)。

  3.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《总裁工作报告》。

  4.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2022 年度财务决算》，该议案尚需提交 2022 年度股东
大会审议。

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告天衡审字(2023)01071 号，公
司 2022 年营业收入 5,993,719,053.76 元，利润总额 162,650,107.79 元，归属于上市公司股东的净利润
178,517,987.64 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 148,857,558.96 元，经营活动产

生的现金流量净额 52,607,184.44 元。截止 2022 年 12 月 31 日公司总资产 5,205,570,325.01 元，归属于
母公司股东权益 2,157,263,776.11 元。公司 2022 年末总股本 468,383,913.00 股，2022 年每股收益 0.40
元，2022 年末每股净资产 4.61 元。

  5.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2022 年度利润分配预案》，该议案尚需提交 2022 年度
股东大会审议。

  根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022年度《审计报告》天衡审字(2023)01071号，公司 2022年度营业收入为5,993,719,053.76元，归属于上市公司股东的净利润为 178,517,987.64 元，经营活动产生的现金流量净额为 52,607,184.44 元。

  根据公司的利润分配政策，结合公司股份回购的情况和目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。（详见 2023
年 4 月 12 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2023-32
号“关于 2022 年度利润分配预案的公告”。）

  6.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》

  根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，该报告于 2023年 4 月 12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  7.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2023 年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的
议案》，该议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

  2022 年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为 14.48 亿元，资产负债率 58.50%，在各金融机构申
请的授信额度为 33.14亿元。为满足 2023 年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的
需求，计划对公司 2023 年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币 13.5 亿元，2023 年
末合并融资余额不超过等值人民币 28 亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币 56 亿元，全年资产负债率控制在 68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、梧州国光科技发展有限公司、国光电器（美国）有限公司，控股子公司广州国光国际贸易有限公司。

  同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权事项股东大会召开之日止。


  8.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于对外提供担保的议案》，该议案尚需提交 2022 年度
股东大会审议。

  详见 2023 年 4 月 12 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券
报》上 2023-33 号“关于对外提供担保的公告”。

  为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意 2023年度公司对外提供一定的担保额度,担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

  9.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，该议案尚
需提交 2022 年度股东大会审议。

  详见 2023 年 4 月 12 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券
报》上 2023-34 号“关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告”。

  为规避汇率或利率风险，近年来公司与金融机构开展了外汇衍生品交易业务，业务的总规模根据未来24 个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的 90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。该事项将进一步提交 2022 年度股东大会审议。

  10.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》

  详见 2023 年 4 月12 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）“关于开展外汇衍生品交易的
可行性分析报告”。

  公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务。

  董事会同意公司拟定的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

  11.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产
品的议案》，该议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。

  详见 2023 年 4 月 12 日刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券
报》上 2023-35 号“关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的公告”。

  为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，2023 年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的
40%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。该事项将进一步提交 2022 年度股东大会审议。
  12. 以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

  经第十届董事会第十九次会议审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司在董事
会审议通过的额度内向参股公司广州威发音响有限公司销售音箱及部件，具体内容详见公司 2023 年 4 月 12
日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-36）。

  关联董事陆宏达先生、兰佳先生回避该议案的表决。

  本议案独立董事已发表明确同意的事前认可意见及独立意见。该事项将进一步提交2022年度股东大会审议。

  13. 以 7 票同意，0 票反对，0票弃权审议通过《关于审议<2022年年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》

  经公司第十届董事会第十九次会议审议，董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及有关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

  《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-37）于 2023 年 4 月 12 日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  14. 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》

  募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，已达产，项目实施完毕并结项。为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股东利益最大化的原则，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司决定将上述募集资金投资项目的节余资金全部用于永久性补充流动资金。

  上述事项实施完毕后，公司将注销募集资金的专项账户，授权财务部相关人员负责办理本次专户注销事项。

  本议案独立董事已发表明确同意的独立意见，该事项将进一步提交 2022 年度股东大会审议。

  详见于 2023 年 4 月 12日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于募集资金投资项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-38）


  15. 以 7 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交
2022 年度股东大会审议。

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构。