002045 深市 国光电器

                        国光电器股份有限公司

                    第十届董事会第四次会议决议公告

    证券代码：002045              证券简称：国光电器                    编号：2021-22

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 4 月 2 日以电子邮件方式发出召开第十
届董事会第四次会议的通知，并于 2021年 4 月 9 日在公司会议室召开了会议。应到董事 7人，实际出席董
事 7 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长陆宏达、董事何伟成、郑崖民、独立董事杨格以现场方式出席，副董事长兰佳、独立董事王路、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

  1．以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2020 年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交2020 年
年度股东 大会审议。【2020 年 年度报告及其摘要 于 2021 年 4 月 13 日刊登于巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），2020 年年度报告摘要并刊登于《证券时报》及《中国证券报》。】

  2．以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2020 年度董事会工作报告》，该议案尚需提交2020 年
年度股东大会审议。(本议案详见年度报告全文“第四节经营情况讨论与分析”)。

  3.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《总裁工作报告》。

  4.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2020 年度财务决算》，该议案尚需提交 2020 年年度股
东大会审议。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020年度审计报告（容诚审字（2021）第【216Z0001】
号），公司 2020 年营业收入 4,254,027,904.41 元，利润总额 199,398,866.26 元，归属于上市公司股东的
净利润 186,662,793.12 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 130,973,419.21 元，经营

活动产生的现金流量净额 534,751,519.69 元。截止 2020 年 12 月 31 日公司总资产 4,483,989,144.21 元，
归属于母公司股东权益 2,037,798,977.99元。公司 2020 年末总股本 468,383,913.00 股，2020 年每股收益
0.40 元，2020年末每股净资产4.35元。

  5.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2020 年度利润分配预案》，该议案尚需提交 2020 年年
度股东大会审议。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计报告（》容诚审字（2021）第【216Z0001】
号），公司 2020 年度营业收入为 4,254,027,904.41 元，归属于上市公司股东的净利润为 186,662,793.12
元，经营活动产生的现金流量净额为 534,751,519.69 元。

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的第一章第七条之规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020 年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份累
计成交总金额 52,738,684.00 元（不含交易费用），视同 2020 年度现金分红金额为 52,738,684.00 元，占
公司 2020年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 28.25%。

  根据公司的利润分配政策，结合公司股份回购的情况和目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。【详见 2021
年 4 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2021-25
号“关于 2020年度利润分配预案的公告”。】

  6.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

  根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，该报告于 2021年 4 月 13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  7. 以 7 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过《关于内部控制规则落实自查表的议案》，该议案尚需提
交 2020 年年度股东大会审议。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《内部控制规则落实自查表》。本议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。

  8.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2021 年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的
议案》，该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。


  2020 年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为 8.96 亿元，资产负债率 54.50%，在各金融机构申
请的授信额度为 26.28亿元。为满足 2021 年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的
需求，计划对公司 2021 年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币 14 亿元，2021 年末
合并融资余额不超过等值人民币 23 亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币 50 亿元，全年资产负债率控制在 68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、梧州国光科技发展有限公司、国光电器（美国）有限公司，控股子公司广州国光国际贸易有限公司。

  同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权事项股东大会召开之日止。

  9.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于对外提供担保的议案》，该议案尚需提交 2020 年年
度股东大会审议。【详见 2021 年 4 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》
及《中国证券报》上 2021-26号“关于对外提供担保的公告”。】

  10.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<外汇衍生品交易业务内部控制制度>的议案》
  经第十届董事会第四次会议审议通过，同意对《外汇衍生品交易业务内部控制制度》进行修改，修改
后的《外汇衍生品交易业务内部控制制度》于 2021 年 4 月 13 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
  11.以 7 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，该议案尚
需提交 2020年年度股东大会审议。

  详见 2021 年 4 月 13 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券
报》上 2021-27号“关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告”。

  12.以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产
品的议案》，该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

  为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，2021 年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。额度有效期为股东大会审议通过之日起至下一
年度公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品审议的股东大会召开之日止。【详见 2021 年 4 月 13
日刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2021-28 号“关于
公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的公告”。

  13. 以 7 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过《2020 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
  经公司第十届董事会第四次会议审议，董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《募集资金管理办法》及有关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。

  《2020 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于 2021 年 4 月 13 日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。

  14. 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
该议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。

  为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报，公司拟使用不超过 6,000 万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过 6,000 万元。

  经公司第十届董事会第四次会议审议通过，同意关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，详见“关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告”（公告编号：2021-30）。

  本议案已经独立董事及保荐机构发表意见。

  15. 以 7 票同意，0票反对，0 票弃权审议通过《关于募投项目延期的议案》。

  公司募投项目智能音响产品技术改造项目、音响产品扩大产能技术改造项目受 2020年度新冠疫情的影响，导致上述项目有所延期，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况、经营状况及市场发展前景等因素，为更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究论证后拟对项目进度进行优化调整，将智能音响产品技术
改造项目延长至 2021 年 12 月 31 日，将音响产品扩大产能技术改造项目延长至 2021 年 12 月 31 日。
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、投资用途及规模。详见“关于募投项目延期的公告”（公告编号：2021-31）。

  16.《关于集团组织架构调整的议案》

  为适应公司经营发展的需求，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，现对公司组织架构进行调整。调整后的公司组织架构图如下：


  17. 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交
2020 年年度股东大会审议。

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年