002045 深市 国光电器

证券简称：国光电器                                  证券代码：002045
      国光电器股份有限公司

        第二期员工持股计划

                    二〇二一年三月


                      声明

    本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本方案主要条款与公司 2021 年 3 月 9日公告的员工持股计划草案及其
摘要内容一致。


                      风险提示

    （一）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

    （二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

    （三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
    （四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

    （五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、国光电器股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    4、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司控股子公司的董事、监事及核心管理人员（以下简称“持有人”），总人数为 350 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

    5、本员工持股计划筹集资金总额上限为 20,000 万元，资金来源为参加对象
的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

    6、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的国光电器 A 股普通
股股票。

    公司 2019 年第五次临时股东大会通过的回购股票事项已实施完成，累计回
购股份数量为 9,903,917 股。公司第十届董事会第一次会议审议通过的回购股票事项仍在进行中，在拟回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），
最高不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）， 回购股份价格不超过人民币
为 4,761,905 股，约占公司目前已发行总股本的 1.02%，按回购金额上限测算，预计本次回购股份数量约为 9,523,810 股，约占公司目前已发行总股本的 2.03%。即合计股份回购下限为 14,665,822 股，合计股份回购上限为 19,427,727 股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。在前述回购完成后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。

    7、本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价。
    8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 36
个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
    10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    11、本员工持股计划已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

    12、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

    13、除公司董事陆宏达、兰佳、何伟成、郑崖民，监事杨流江、唐周波、彭静以及高级管理人员周云发、谢守华、秦胜基、肖庆拟参与本次员工持股计划外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系或一致行动关系。

    14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                            目录


声明 ......2
风险提示......3
特别提示......4
释义 ......8
一、员工持股计划的目的 ......9
二、员工持股计划的基本原则 ......9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ......9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 11
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式...... 13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 14
七、公司与持有人的权利和义务...... 14
八、员工持股计划的管理模式 ...... 16
九、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 20
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 21
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 23
十二、员工持股计划履行的程序...... 23
十三、其他重要事项 ...... 24

                              释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

国光电器/公司/本公司      指国光电器股份有限公司

本员工持股计划/本持股计划  指《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划》

本员工持股计划草案        指《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》

员工持股计划管理办法      指《国光电器股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》

持有人                    指公司或公司控股子公司的董事、监事及核心管理人员

持有人会议                指本员工持股计划持有人会议

管理委员会                指本员工持股计划管理委员会

国光电器股票、公司股票    指国光电器 A股普通股股票

                          自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
存续期                    笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股计划
                          所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，
                          且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止

锁定期                    自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
                          笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算

标的股票                  指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的国光电器 A 股普通股
                          股票

中国证监会                指中国证券监督管理委员会

元、万元                  指人民币元、人民币万元

《公司章程》              指《国光电器股份有限公司章程》

《公司法》                指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露指引》          指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计
                          划》

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

    公司董事、监事及核心管理人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

    （一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

    （二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；

    （三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
 二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

    本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员
工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）员工持股计划持有人的范围

    参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司控股子公司的董事、监事及核心管理人员。

    除本员工持股计划草案第十部分第（三）款之第 4 项另有规定外，所有参与
对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

    （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

    本员工持股计划设立时资金总额不超过 20,000 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 20,000 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

    本员工持股计划的总人数共计 350 人，持有人对应的权益份额及比例如下表
所示：