002045 深市 国光电器

                        国光电器股份有限公司

                第九届董事会第三十七次会议决议公告

    证券代码：002045              证券简称：国光电器                    编号：2020-87

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020 年 12 月10 日以电子邮件方式发出召开第
九届董事会第三十七次会议的通知，并于 2020 年 12 月 14 日在公司会议室召开了会议。应到董事 11 人，
实际出席董事 11 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议，董事长陆宏达，董事何伟成、郑崖民、肖庆以现场方式出席，副董事长兰佳，董事周海昌、顾大伟，独立董事王路、魏天慧、沈肇章、刘杰生以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

  1.以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

  经第九届董事会第三十七次会议审议通过，对《公司章程》中的条款进行修改，具体修改情况如下，变更后的《公司章程》以工商登记部门备案的为准：

  序号            修改前的《公司章程》                    修改后的《公司章程》

        第一百五十七条 董事会由十一名董事组成，设 第一百五十七条 董事会由七名董事组成，设
    1

        董事长一名，可以设副董事长。              董事长一名，可以设副董事长。

  该议案需提交股东大会审议。

  2.以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

  经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，对《董事会议事规则》作出以下修改：

  序号        修改前的《董事会议事规则》              修改后的《董事会议事规则》

    1  第三十六条 董事会由十一名董事组成，设董事 第三十六条 董事会由七名董事组成，设董事
        长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由 长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长

        全体董事的过半数选举产生和罢免。          由全体董事的过半数选举产生和罢免。

  该议案需提交股东大会审议，本议案以第一项《关于修改<公司章程>的议案》通过为前提条件。

  3. 以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司董事会换届及选举第十届董事会非独立董
事候选人的议案》

  按照公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的《公司章程》（尚需股东大会审议），公司董事会成员 7 名董事，其中 3名独立董事，董事每届任期三年。公司第九届董事会董事任期将于本年末届满，需按程序选举新一届董事会成员，组成公司第十届董事会。

  根据董事会提名委员会建议的候选人，同意提名陆宏达、兰佳、何伟成、郑崖民为非独立董事候选人。董事候选人如经股东大会选举通过，任期为股东大会审议通过之日起三年。经对照公司章程和《公司法》等相关法规，审查该等董事候选人任职资格，董事会确认该等候选人符合董事任职资格，同意将该等董事候选人提交股东大会选举。候选董事中拟兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。董事候选人简历详见附件。

  股东大会审议通过后，公司第九届董事会成员周海昌先生、顾大伟先生、肖庆先生将不再担任公司董事职务，公司董事会对周海昌先生、顾大伟先生、肖庆先生在担任公司董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

  本议案以第一项《关于修改<公司章程>的议案》通过为前提条件。本议案将提交股东大会采取累积投票制进行审议。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4. 以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司董事会换届及选举第十届董事会独立董事
候选人的议案》

  按照公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的《公司章程》（尚需股东大会审议），公司董事会成员 7 名董事，其中 3名独立董事，董事每届任期三年。公司第九届董事会董事任期将于本年末届满，需按程序选举新一届董事会成员，组成公司第十届董事会。

  根据董事会提名委员会建议的候选人，同意提名王路、杨格、冀志斌为独立董事候选人。独立董事候选人如经股东大会选举通过，任期为股东大会审议通过之日起三年。经对照公司章程和《公司法》等相关法规，审查该等独立董事候选人任职资格，董事会确认该等候选人符合独立董事任职资格，同意将该等独立董事候选人提交股东大会选举。候选董事中拟兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人简历详见附件。


  股东大会审议通过后，公司第九届董事会独立董事刘杰生先生、沈肇章先生、魏天慧女士将不再担任公司独立董事职务，公司董事会对刘杰生先生、沈肇章先生、魏天慧女士在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

  本议案以第一项《关于修改<公司章程>的议案》通过为前提条件。本议案将提交股东大会采取累积投票制进行审议。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5. 以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司第十届董事会董事、第十届监事会监事薪
酬方案的议案》

  根据公司所处的行业和实际发展情况，拟定董事长薪酬为年薪 100 万元（税前），在公司担任行政职务的董事以行政职务授薪，未担任行政职务的非独立董事津贴为 10 万元/年（税后），独立董事津贴为 12.8万元/年（税后）。在公司担任行政职务的监事以行政职务授薪。

  本议案将提交股东大会审议。

  公司独立董事对本议案已发表独立意见。

  6.以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开2020 年第四次临时股东大会的议案》。

  经公司第九届董事会第三十七次会议审议，同意定于 2020 年 12 月 30日召开2020年第四次临时股东
大会，审议《关于修改<公司章程>的议案》等议案。

  特此公告。

                                                            国光电器股份有限公司

                                                                  董事会

                                                            二〇二〇年十二月十五日

附件：

                                    董事候选人简历

  陆宏达先生，公司现任董事长。中国籍，1971年生，硕士学历。历任北京市中伦律师事务所律师、合伙人，兼任中国人民大学客座教授、西南财经大学兼职教授、英国邓迪大学中国法项目专家组成员，目前还担任广州智度智芯科技有限责任公司执行董事，广州智度供应链金融有限责任公司董事长，西藏智度九一信息科技有限公司执行董事兼总经理。陆宏达先生未持有公司股票，除在智度科技股份有限公司担任董事长、智度集团有限公司担任执行董事兼总经理外，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
  兰佳先生，公司现任副董事长。中国国籍，1980年生，中南财经政法大学金融学硕士。2005年起先后任职于国家审计署资源环保局，中国证监会发行监管部，智度集团有限公司合伙人、副总裁，目前还担任福建智度科技有限公司执行董事兼总经理，深圳智度德信股权投资管理有限公司董事长兼总经理。兰佳先生未持有公司股票，除在广西国光投资发展有限公司担任执行董事兼总经理，智度科技股份有限公司担任副董事长，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司担任执行董事外，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

  何伟成先生，公司现任董事、总裁。中国国籍，1971年生，中共党员，本科学历。1990年加入公司，曾在技术部从事技术研发工作，历任公司技术部经理、副总经理、音响事业部总经理、副总裁，荣获
“2006-2008 年度广州市劳动模范”称号，目前还担任广东省电子信息行业协会副会长，兼任广东国光电子有限公司董事长、广州国光国际贸易有限公司公司董事长、广州市国光电子科技有限公司董事兼总经理、国光电器（美国）有限公司董事、国光电器（香港）有限公司董事、国光电器（欧洲）有限公司董事、梧州国光科技发展有限公司董事、广州国光资产管理有限公司董事长、国光电器（越南）有限公司董事、国光电器（新加坡）有限公司董事、广州中英股权投资有限公司董事长、广州汇智企业管理有限公司董事、智度人工智能丹麦有限公司(Genimous AI Denmark Aps)董事。何伟成先生通过股票期权行权持有公司
432,000 股，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第 146条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

  郑崖民先生，公司现任董事、副总裁。中国国籍，1970年生，本科学历，中共党员，高级会计师。1991年加入公司，历任公司市场业务员、会计员、财务部经理、董事会秘书、财务总监，现兼任国光电器（美国）有限公司董事、梧州恒声电子科技有限公司董事、梧州国光科技发展有限公司董事、广州锂宝新材料
有限公司董事、广州国光智能电子产业园有限公司董事、广东国光电子有限公司董事、国光电器（新加坡）有限公司董事、广州市国光电子科技有限公司董事长。郑崖民先生通过股票期权行权持有公司432,000股，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。
  王路先生，公司现任独立董事。中国国籍，1966 年生，毕业于北京联合大学并在北京大学获得 EMBA学位。现任泛大西洋（北京）投资顾问有限公司执行合伙人一职，曾任百度在线网络技术（北京）有限公司副总裁，中国联合网络通信股份有限公司董事、iQIYI, Inc.（爱奇艺）董事，鼎路中原北京有限公司董事，担任的社会职务有北京市人大代表，王路先生是中国数字信息领域里的老兵，拥有丰富的传媒管理、商业拓展经验，对用户在互联网及移动世界里的行为深蕴其道，曾任沃尔玛电商亚洲区总裁兼 CEO，成功协助沃尔玛全资收购 1 号店，并领导 1 号店在华业务，后又成功协助沃尔玛达成与京东集团的深度全球战略合作。王路先生未持有公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关