国光电器股份有限公司
关于出售产业园公司部分股权的公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2019－48
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”“国光电器”）于2019年6月5日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售产业园公司部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
公司持有广州国光智能电子产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）80%股权，实缴注册资本24,000万元。广州市润科企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州润科”）持有产业园公司20%股权，实缴注册资本6,000万元。公司拟将持有的61%股权出售给广州市智远置业有限公司（以下简称“智远置业”），出售价格为31,720万元(大写：人民币叁亿壹仟柒佰贰拾万元）；广州润科拟将其持有的20%股权出售给智远置业，出售价格为10,400万元（大写：人民币壹亿零肆佰万元）。本次交易完成后，智远置业将持有产业园公司81%股权，公司持有产业园公司19%的股权。
公司于2019年6月5日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售产业园公司部分股权的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均发表了意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广州市智远置业有限公司
法定代表人：陈凯峰
注册资本：32,000万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：房地产业
注册地址：广州市花都区新雅街凤凰南路56号之三404室
成立时间：2019年5月30日
股权结构：
序号 股东名称 认缴的注册资本 持股比例
1 远洋阳光投资发展有限公司 22,000万元 68.75%
2 西藏智恒实业有限公司 10,000万元 31.25%
合计： 32,000万元 100%
智远置业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
智远置业成立不足一年，智远置业股东远洋阳光投资发展有限公司、西藏智恒实业有限公司最近一年及一期主要财务数据指标如下：
远洋阳光投资发展有限公司最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
科目 2019年3月31日（未经审计）2018年12月31日（未经审计）
资产总额 31,758,456.47 3,515,673.46
负债总额 32,249,602.50 3,138,880.80
净资产 -491,146.03 376,792.66
2019年1-3月（未经审计） 2018年度（未经审计）
营业收入 0 3,106,796.12
营业利润 -867,938.69 377,014.86
净利润 -867,938.69 376,792.66
西藏智恒实业有限公司最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
科目 2019年3月31日（未经审计）2018年12月31日（未经审计）
负债总额 50,850.14 48,150.14
净资产 -49,590.03 -43,152.14
2019年1-3月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -6,437.89 -15,202
净利润 -6,437.89 -15,202
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：广州国光智能电子产业园有限公司
成立日期：2014年11月12日
注册地：广州市花都区新雅街镜湖大道8号
注册资本：30,000万元
法定代表人：郝旭明
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440101320968379C
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品检测；房地产开发经营；自有房地产经营活动；音响设备制造；电子元件及组件制造；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)；机械设备租赁；汽车租赁；音频和视频设备租赁；办公设备租赁服务；企业管理咨询服务；新材料技术推广服务；机械技术推广服务；广告业；物业管理；职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目)；仓储代理服务；停车场经营；园林绿化工程服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；公司礼仪服务；企业形象策划服务；策划创意服务；建筑物清洁服务；百货零售(食品零售除外)；日用杂品综合零售；干果、坚果零售；纸制品零售；文具用品零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；清扫、清洗日用品零售；会议及展览服务；礼品鲜花零售；花盆栽培植物零售；运动场馆服务(游泳馆除外)；健身服务；保龄球服务；台球服务；飞镖服务；射箭馆场服务；为电动汽车提供电池充电服务；助动自行车维修；电动自行车修理与维护；自行车修理；服装批发；服装零售；物流代理服务；体育用品及器材零售；办公设备耗材零售；计算机零配件零售；卫生洁具零售；人才招聘；便利店经营和便利店连锁经营；非酒精饮料及茶叶零售；预包装食品零售；糕点、面包零售；熟食零售；
维护；摩托车修理与维护；酒店住宿服务(旅业)；快餐服务；中餐服务；西餐服务；自助餐服务；日式餐、料理服务；韩式餐、料理服务；茶馆服务；咖啡馆服务；酒吧服务；冷热饮品制售；甜品制售；小吃服务；餐饮配送服务；电影放映；门诊部(所)；乳制品零售；小型综合商店、小卖部。
历史沿革：产业园于2014年11月设立，注册资本15,000万元，设立时为公司全资子公司。2016年11月公司与广州润科共同对产业园公司进行增资，增资完成后，产业园公司股权结构如下表示：
序号 股东名称 认缴的注册资本 持股比例
1 国光电器股份有限公司 24,000万元 80%
2 广州市润科企业管理合伙企业（有 6,000万元 20%
限合伙）
合计： 30,000万元 100%
（二）交易标的最近一年又一期的财务数据
单位：元
科目 2019年3月31日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 979,575,968 872,023,263
负债总额 702,152,911 587,375,210
应收账款 593,974 150,888
净资产 277,423,057 284,648,053
现金流量净额 -4,147,755 6,269,790
2019年1-3月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 3,444,127 6,872,837
营业利润 -7,241,724 -6,884,098
净利润 -7,224,996 -6,808,680
（三）其他事项
截止至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁，也不涉及查封、冻结等司法措施。
益价值进行了评估（评估值为51,814.03万元）并出具了中联国际评字[2019]第VIMPD0276号《资产评估报告》。根据前述《资产评估报告》并经交易各方协商，公司所持产业园公司61%股权的转让价格确定为31,720万元（大写：人民币叁亿壹仟柒佰贰拾万元）。中联国际评估咨询有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。
截止至本公告披露日，公司向产业园公司提供了两笔连带责任保证担保，具体明细如下：
实际使用金
被担保方 授信银行 担保总额 担保期限
额
广州国光智能电中国建设银行 2017年2月24
子产业园有限公股份有限公司352,000,000.00352,000,000.00日至2030年4
司 广州花都支行 月27日
广
