国光电器股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2019-21
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月19日以电子邮件方式发出召开第九届董事会第十九次会议的通知，并于2019年3月28日在公司会议室召开了会议。应到董事9人，实际出席董事9人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长周海昌、副董事长郝旭明，董事何伟成、郑崖民、肖庆，独立董事魏天慧、刘杰生以现场方式出席，副董事长兰佳，独立董事沈肇章以通讯方式出席。本次会议由董事长周海昌主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：
1．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。【2018年年度报告及其摘要于2019年3月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2018年年度报告摘要并刊登于《证券时报》。】
2．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过审议《2018年度董事会工作报告》，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。(本议案详见年度报告全文“第四节经营情况讨论与分析”)。
3.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《总裁工作报告》。
4.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年度财务决算》，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
根据普华永道中天会计师事务所出具的公司2018年度审计报告（普华永道中天审字（2019）第【10069】号），公司2018年营业收入4,041,902,113元，利润总额-268,486,940元，归属于上市公司股东的净利润
-219,057,420元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-263,114,973元，经营活动产生的现金流量净额139,313,550.00元。截止2018年12月31日公司总资产4,805,824,250元，归属于母公司股东权益1,656,092,345元。公司2018年末总股本468,383,913股，2018年每股收益-0.49元，2018年末每股净资产3.54元。
5.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年度利润分配预案》，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
根据普华永道中天会计师事务所出具的公司2018年度《审计报告》（普华永道中天审字(2019)第【10069】号），2018年度母公司实现净利润-240,407,454元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配利润78,672,865元。公司董事会拟以2018年12月31日公司总股本468,383,913股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计37,470,713元，公司剩余未分配利润41,202,152元转入下一年度分配。
6.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，该报告于2019年3月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于内部控制规则落实自查表的议案》，该议案将提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《内部控制规则落实自查表》。本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
8.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》，该议案将提交2018年年度股东大会审议。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，普华永道在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。
9.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2019年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的议案》，该议案将提交2018年年度股东大会审议。
2018年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为17.93亿元，资产负债率64.34%，在各金融机构申
请的授信额度为31.61亿元。为满足2019年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，计划对公司2019年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币3.8亿元，2019年末合并融资余额不超过等值人民币27亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币36亿元，全年资产负债率控制在68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司，控股子公司广州国光智能电子产业园有限公司、广州国光国际贸易有限公司。
同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组或其授权代表在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度公司对向金融机构申请融资额度及相关授权事项审议的股东大会召开之日止。
10.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《对下属全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。【详见2019年3月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上2019-24号“关于对下属全资子公司及控股子公司提供担保的公告”。】
11.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，董事长周海昌先生、董事郑崖民先生需要回避表决。【详见2019年3月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上2019-25号“关于2019年度日常关联交易预计的公告”】。
12.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
详见2019年3月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上2019-26号“关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告”。
13.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》。
为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，2019年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的30%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。额度有效期为董事会审议通过之日起至下一年度公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品审议的董事会召开之日止。【详见2019年3月30日刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上2019-27号“关于公司及控股子公司利
用自有资金购买委托理财产品的公告”。】
14.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经公司第九届董事会第十九次会议审议，董事会认为公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及有关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。
《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2019年3月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
15.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报，公司拟使用不超过2亿元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过2亿元。
经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，同意关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，详见“关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告”（公告编号：2019-29）。
本议案已经独立董事及保荐机构发表意见。
本议案将提交股东大会审议。
16.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募投项目延期的议案》。
经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，拟在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、投资用途及规模均不发生变更的前提下，将募投项目延期至2019年12月31日，详见“关于募投项目延期的公告”（公告编号：2019-30）。
17.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
为了进一步规范公司治理规则，保护投资者的合法权益，公司根据有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟修改《公司章程》相应条款，修改后的《公司章程》于2019年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于修改《外汇衍生品交易业务内部控制制度》的议案。
经第九届董事会第十九次会议审议通过，同意对《外汇衍生品交易业务内部控制制度》进行修改，修改后的《外汇衍生品交易业务内部控制制度》于2019年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于召开2018年年度股东大会的议案。
经第九届董事会第十九次会议审议通过，公司拟于2019年5月17日召开股东大会，审议2018年年度报告等相关议案，股东大会召开通知将另行发布。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一九年三月三十日
