国光电器股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2013－08
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2013年4月3日以电话、电子邮件、
当面口头的方式发出通知，于2013年4月13日上午10:30～15:00以现场和通讯结合的方式
召开，全体9名董事出席了会议，其中8名董事：董事长周海昌、副董事长黄锦荣、董事郝旭
明、董事韩萍、董事郑崖民、董事何伟成、独立董事陈锦棋、独立董事赵必伟以现场方式出席，
独立董事全奋以通讯方式出席会议，会议由董事长周海昌主持，董事会秘书凌勤、证券事务代
表张金辉列席会议并作记录，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取举手表决和书
面表决的方式通过关于公司2012年年度报告及其摘要等以下21项议案。
1．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年年度报告及其摘要》，该议案尚需
提交2012年年度股东大会审议。（年度报告全文及其摘要于2013年4月16日刊登于巨潮网
http://www.cninfo.com.cn，年度报告摘要并刊登于《证券时报》）。
2．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度董事会工作报告》，该议案尚需
提交2012年年度股东大会审议。(详见2013年4月16日刊登在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn的2012年年度报告“第四节 董事会报告”)
3．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《总裁工作报告》。
4．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度财务决算》，该议案尚需提交
2012年年度股东大会审议
根据普华永道中天会计师事务所出具的公司2012年度审计报告（普华永道中天审字（2013）
第[10077]号），公司2012年营业收入1,817,329,180元，利润总额-228,386,064元，归属于
上市公司股东的净利润-181,667,322元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-174,938,193元，经营活动产生的现金流量净额134,504,242元。截止2012年12月31日公
司总资产2,425,416,512元，归属于母公司股东权益1,190,868,652元。公司2012年末总股
本416,904,000股，2012年每股收益-0.44元，2012年末每股净资产2.86元。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
5．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度利润分配预案》，该议案尚需提
交2012年年度股东大会审议
普华永道中天会计师事务所出具的公司2012年度《审计报告》（普华永道中天审字(2013)
第[10077]号）确认，2012年度母公司实现净利润-15,993,351元，根据《公司法》和《公司
章程》等规定，不需提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润266,509,407元，加上吸收合
并广州爱威增加的18,100,857元，减去已支付普通股股利33,352,320元，截止2012 年12
月31日，母公司可供股东分配利润235,264,593元。
公司董事会拟以2012年12月31日公司总股本416,904,000股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计33,352,320元，公司剩余未分配利润201,912,273
元转入下一年度分配；不以公积金转增股本。本次分配预案合法合规，符合公司章程的相关规
定。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
6．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，审计委员会对公司内部
控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，董事会审议通过该报告。
7．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所担
任公司审计机构的议案》， 该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
普华永道中天会计师事务所为具有证券、期货从业资格的审计机构，普华永道在担任公司
审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计
委员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所为公司2013年度的审计机构。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
8.以9票同意，0 票反对，0票弃权审议通过《关于2013年度公司向金融机构融资额度
及相关授权的议案》，该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
2012年末，公司合并报表范围内，长短期借款余额为8.10亿元，资产负债率50.51%，在
各金融机构授信额度为16.43亿元。为满足2013年经营性流动资金、周转资金，以及固定资
产、长期投资项目的需求，计划公司2013年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过
等值人民币4.5亿元，2013年末合并融资余额不超过等值人民币12.8亿元，在各金融机构的
授信额度总额不超过等值人民币22亿元，全年资产负债率控制在60%以内，融资结构以外币
和长期借款为主。融资主体包括公司本部、全资子公司国光科技、梧州恒声、港子公司、美加
音响，控股子公司国光电子、仰诚精密。
同意授权由董事长周海昌、副董事长兼副总裁郝旭明、董事兼总裁何伟成、董事副总裁兼
财务总监郑崖民组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批各单个项目并向各金融机构办
理各项融资事宜。
该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。
9.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对下属全资子公司及控股子公司提供
担保的议案》，该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。（详见2013年4月16日刊登于
《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的2013-12号“关于为全资子公司（控
股子公司）担保的公告”。）
10. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与下属参股公司2012年实际日
常关联交易的议案》
11. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司与参股公司广州科苑新型材料有限
公司2013年度预计日常关联交易的议案》，副董事长郝旭明、董事郑崖民由于为该公司董事
回避了该项议案的表决。
12. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司与参股公司KV2 Audio Inc.2013
年度预计日常关联交易的议案》。（以上10—12项详见2013年4月16日刊登于《证券时报
