国光电器股份有限公司
关于梧州恒声吸收合并梧州国光的公告
证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2010－47
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司2010 年9 月27 日上午9：00－10：00 召开的第六届董事会第
20 次会议审议通过了《关于梧州恒声吸收合并梧州国光的议案》，具体内容如下：
一、梧州恒声基本情况
梧州恒声（全称梧州恒声金属制品有限公司）为公司控股子公司，主要为公司扬声器、
音箱生产配套五金部件，为公司音响业务的五金部件配套基地。梧州恒声于2005 年末在
广西梧州设立，设立后，经过2 年的建设于2007 年投产，目前已形成有一定规模的设计
加工五金件的产能，拥有厂房和办公场地3 万多平方米，2008 年、2009 年销售收入均超
过5000 万元。按照公司的战略安排，2010 年5 月，梧州恒声完成了吸收合并公司在广州
花都区的五金生产基地广州恒华（全称广州恒华五金电子有限公司），梧州恒声目前注册
资本人民币10,000 万元，其中公司持有出资7,500 万元，占75%股权，合作方华昌（全称
广州市花都华昌电声配件有限公司）持有出资2,500 万元，占25%股权。2009 年末，梧州
恒声资产总额18,069.70 万元，净资产9,460.18 万元，2009 年度主营业务收入5,512.16
万元，净利润675.87 万元。截止2010 年6 月30 日，梧州恒声资产总额22,200.63 万元，
净资产11,546.67 万元（未经审计），2010 年上半年主营业务收入3,551.70 万元，净利润
21.46 万元。
二、梧州国光基本情况
梧州国光（全称国光电器（梧州）有限公司）为公司全资子公司，于2008 年在广西梧州设立，为公司的扬声器、音箱及音响零部件生产基地，经过两年多的建设，梧州国光
形成了扬声器、音箱及音响音频线规模生产的产能，生产交货稳定，最近两年交货值达1.68
亿元，较好的配合了公司音响业务的发展。2010 年6 月，公司对梧州国光增资3,000 万元，
目前注册资本6,000 万元。2009 年末，梧州国光资产总额10,751.28 万元，净资产6,924.96
万元，2009 年度主营业务收入 6,262.86 万元，净利润3,361.98 万元。截止2010 年6
月30 日，梧州国光资产总额15,123.69 万元，净资产10,957.22 万元（未经审计），2010
年上半年主营业务收入2,938.94 万元，净利润1,032.26 万元。
三、吸收合并方案及步骤
梧州恒声和梧州国光均为公司音响业务的生产及配套基地，为整合资源，加强产品线
上下游的配套紧密度，提高效率，拟由梧州恒声吸收合并梧州国光，实施的步骤如下：
第一步：受让梧州恒声股东华昌持有的25%股权
公司受让梧州恒声另一股东华昌公司持有的25%股权，参考2010 年6 月30 日梧州恒
声的净资产值（未经审计）11,546.67 万元，转让双方同意该25%股权转让价格为2800 万
元。公司将以自筹资金支付该股权受让款。
公司以人民币2800 万元受让该股权形成公司对梧州恒声的追加投资，出售股权方为
广州市花都华昌电声配件有限公司（简称华昌），华昌成立于1995 年5 月，注册资本人民
币500 万元，现任法定代表人汤丽群女士，主要从事五金加工。华昌与公司无任何关联关
系，该交易不构成关联交易，该交易已经取得董事会的审议批准，无需提交股东大会审批。
第二步：梧州恒声吸收合并梧州国光
公司完成受让华昌持有的梧州恒声25%股权后，梧州恒声变更为公司的全资子公司，
在此基础上，由梧州恒声吸收合并梧州国光，合并后梧州恒声注册资本增加为16,000 万
元，梧州国光注销。
四、吸收合并对公司的影响梧州恒声合并梧州国光后，梧州恒声将作为公司音响业务整体规划下具有音响产品整
机和零部件产能配套的生产基地，梧州恒声的董事会、管理层团队全部由公司委派，并整
合梧州国光的工程技术及管理人员，实现资源、业务、人员的整合，从而提高效率，使音
响业务的布局更符合战略规划，推动公司实现整体战略目标。
公司将与梧州恒声股东签署《股权转让协议》，受让股权后再由梧州恒声与梧州国光
签署《吸收合并协议》，实施吸收合并，该吸收合并涉及梧州恒声、梧州国光办理工商、
税务等变更或注销手续，预计需要6 个月时间。
备查文件：第六届董事会第20 次会议决议
特此公告
国光电器股份有限公司
董事会
2010 年9 月28 日
