国光电器股份有限公司
关于正式收购广州爱威音响有限公司的公告
证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2009-56
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2009 年10 月22 日，国光电器股份有限公司第六届董事会第10 次会议审议通过了《关
于同意正式收购广州爱威音响有限公司的议案》，具体情况如下：
按照公司与中山市爱威电子有限公司原股东沈紫辉先生等5名自然人于2009年8月4日
签署的《收购框架协议》，公司拟以不超过人民币2800万元的价格收购原股东设立并重组中
山市爱威电子有限公司后的目标公司。原股东已于基准日2009年9月30日前完成了目标公司
广州爱威音响有限公司（简称爱威音响）的设立及重组工作，公司委托的律师、审计、评
估机构针对爱威音响于基准日的法律、财务状况及资产价值进行了尽职调查并出具了相关
法律意见、审计及评估结果。
北京市中伦律师事务所于2009年10月20日出具的《关于广州爱威音响有限公司达到收
购先决条件情况的法律意见书》认为：爱威音响为在广州市花都区工商局登记注册的有限
责任公司，住所为广州市花都区新华街镜湖大道8号，注册资本及实收资本均为人民币2800
万元，原股东合计持有爱威音响100%股权；爱威音响通过受让取得“AIVIN”注册商标所
有权，目前过户至爱威音响名下的手续正在国家工商行政管理总局商标局办理过程中；原
股东申请注册的“爱威”商标预计于2009年11月完成注册登记，原股东已承诺待“爱威”
商标经核准注册后无偿转让给爱威音响；爱威音响于基准日账面全部固定资产、无形资产、
现金、存货账面价值为27,078,789元，应交税费为-921,211元，净资产合计2800万元；原
股东已经提供了爱威音响股东会关于批准本次收购及原股东放弃优先购买权的股东会决
议、爱威音响修改后的公司章程、原股东身份证、原股东单方签署的用于工商变更登记的
《股权转让合同》、加盖爱威音响公章并经法定代表人签署的公司变更登记申请书及指定代
表或者共同委托代理人的文件；原股东已经提供了收取股权转让款的与贵公司共管的银行
账户。截至本法律意见书出具之日，除法律意见书所述少部分事项尚未达到收购先决条件2
外，爱威音响已经达到了《收购框架协议》约定的收购先决条件；就爱威音响未达到收购
先决条件的各项事项及由此可能给爱威音响、贵公司造成的损失，原股东已按照贵公司的
要求承诺承担连带赔偿责任。基于上述情况，贵公司有权选择签署正式《股权转让合同》
完成本次收购。
普华永道中天会计师事务所于2009 年10 月20 日出具的爱威音响自2009 年8 月27 日
成立日至2009 年9 月30 日止期间的财务报表及审计报告（普华永道中天穗审字(2009)第
220 号《审计报告》）显示：截止2009 年9 月30 日，爱威音响所有者权益为28,000,000
元，期末现金余额1,659,901 元。审计意见认为爱威音响的财务报表已经按照企业会计准
则的规定编制，在所有重大方面公允反映了爱威音响2009 年9 月30 日的财务状况以及自
公司成立日至2009 年9 月30 日止期间的经营结果和现金流量。
中威正信（北京）资产评估有限公司对爱威音响于2009 年9 月30 日的股东全部权益
进行了评估，出具了本公司拟收购爱威音响全部股权项目资产评估报告书，根据评估结果，
爱威音响于2009 年9 月30 日的经评估净资产2,815.71 万元。
依据上述法律意见和审计及评估结果，董事会认为爱威音响于基准日已经基本符合《收
购框架协议》约定的收购先决条件，同意公司以人民币2800万元正式收购爱威音响100%股
权，与爱威音响原股东签署正式《股权转让合同》，按照《收购框架协议》完成收购后续程
序。
2009年10月22日，公司与爱威音响原股东签署了正式《股权转让合同》。
备查文件：
1、第六届董事会第10 次会议决议
2、关于爱威音响达到收购先决条件的法律意见书
3、爱威音响自成立之日至2009 年9 月30 日财务报表及审计报告
4、爱威音响于基准日2009 年9 月30 日资产评估报告书
国光电器股份有限公司
董事会
2009 年10 月23 日
