国光电器股份有限公司
关于正式收购中山美加音响发展有限公司的公告
证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2009-43
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2009年8月19日，国光电器股份有限公司第六届董事会第8次会议审议通过了《关于同
意正式收购中山美加音响发展有限公司100%股权的议案》，具体情况如下：
按照公司与中山美加音响发展有限公司（简称“美加音响”）原股东等当事方于2009
年7月8日签署的《收购框架协议》，美加音响原股东已经于基准日2009年7月31日前完成了
重组工作，公司委托的律师、审计、评估机构针对美加音响于基准日的法律、财务、资产
价值进行了尽职调查并出具了相关法律意见、审计及评估结果。
北京市中伦律师事务所出具的《关于中山美加音响发展有限公司达到收购先决条件情
况的法律意见书》认为：美加音响截至2009年7月31日注册资本为1.08亿元；美加音响通
过受让取得“爱浪”、“AVLIGHT”注册商标所有权，过户手续正在国家商标局办理过程中；
美加音响通过授权取得“VIFA”品牌在附件所列产品种类的永久使用权；美加音响通过授
权取得“山水”、“SANSUI”品牌在附件所列产品种类的截至2011年12月31日前品牌使用
权；美加音响通过授权使用方式享有目前需要使用的，由品牌公司、仇锡洪先生、其他自
然人享有全部专利；美加音响分别与40家总经销商签订了《爱浪音响总经销协议书》，与30
家总经销商签订了《山水音响总经销协议书》，与10家总经销商签订了《威发音响总经销协
议书》；中山市小榄镇资产经营公司作为中山市联成投资有限公司的实际控制人及集体资产
管理单位已批准了联成投资转让所持美加音响21.03%股权事项；原股东出具了《声明及承
诺》，承诺因相关声明、承诺及保证义务的，由原股东共同向公司、美加音响承担连带法律
责任。除法律意见书所述少部分事项尚未达到收购先决条件外，美加音响已经达到了《收
购框架协议》约定的收购先决条件；就美加音响未达到收购先决条件的各项事项及由此可
能给美加音响、公司造成的损失，原股东已按照公司的要求承诺承担连带赔偿责任。基于
上述情况，公司有权选择签署正式《股权转让合同》完成本次收购。
普华永道中天会计师事务所出具的美加音响自2009 年6 月19 日成立日至2009 年7 月2
31 日止期间的财务报表及审计报告（普华永道中天穗审字(2009)第218 号《审计报告》）
显示：截止2009 年7 月31 日，美加音响所有者权益为108,000,000 元，期末现金余额
18,706,306 元。审计意见认为美加音响的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了美加音响2009 年7 月31 日的财务状况以及自2009 年6 月19 日
公司成立日至2009 年7 月31 日止期间的经营结果和现金流量。
中威正信（北京）资产评估有限公司对美加音响于2009 年7 月31 日的股东全部权益
进行了评估，出具了本公司拟收购美加音响全部股权项目资产评估报告书（中威正信评报
字（2009）第1110 号），根据评估结果，美加音响于2009 年7 月31 日的经评估净资产
108,741,900 元。
依据上述法律意见和审计及评估结果，董事会认为美加音响于基准日已经基本符合《收
购框架协议》约定的收购先决条件，同意公司以人民币1.08亿元正式收购美加音响100%股
权，与美加音响原股东签署正式《股权转让合同》，按照《收购框架协议》完成收购后续程
序。
2009年8月19日，公司与美加音响原股东签署了正式《股权转让合同》。
备查文件：
1、 第六届董事会第8 次会议决议
2、 关于收购美加音响的法律意见书
3、 美加音响截止2009 年7 月31 日的财务报表及审计报告
4、 关于收购美加音响的资产评估报告书
5、 公司与美加音响原股东签署的正式《股权转让合同》
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
2009 年8 月20 日
