国光电器股份有限公司
关于收购资产及关联交易公告
证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2009-30
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
2009 年7 月8 日，国光电器股份有限公司第六届董事会第5 次会议审议通过了《关于收购中山
美加音响发展有限公司的议案》，该收购不构成重大资产重组。具体情况如下：
一、交易概述
公司拟以不超过人民币10,800万元的价格收购中山美加音响发展有限公司（下称美加音响）100%
的股权。美加音响是一家依照中国法律于2009年6月19日组建的有限责任公司，目前注册资本人民币
500万元，住所位于中山市小榄镇。
该收购为附先决条件的交易，关键先决条件为在基准日2009年7月31日前，美加音响原股东完成
将爱浪科技（中山）有限公司、山水数码科技（中山）有限公司和威发科技（中山）有限公司（三
公司统称品牌公司）的资产、生产线、业务、销售渠道、人员重组入美加音响，完成重组后美加音
响实收注册资本须不少于人民币1亿元。公司收购美加音响后，美加音响原股东承诺2009年度经审计
的净利润达到500万元，2010年度经审计的净利润达到1500万元，2011年度经审计的净利润达到2500
万元，若达不到则由美加音响原股东以现金方式向公司支付等额的补偿款，该三年期间内，之前年
度超额实现利润可计入之后年度实现利润指标。
同时，为满足美加音响原股东希望成为公司战略投资者的意愿，公司控股股东广东国光投资有
限公司（下称国光投资）向美加音响的原股东仇锡洪先生和中山市联成投资有限公司协议转让持有
的公司股份共1080万股，转让价格拟为每股10.00元，不低于协议签署日前30个交易日公司的每日加
权平均价格算术平均值的90%。国光投资转让持有公司的股份给美加音响原股东的条件为公司取得
完成重组后的目标公司美加音响100%的股权。
该收购已经董事会审议通过，无须经股东大会批准，也无须政府有关部门批准。该收购因国光
投资与公司需要共同作为《收购框架协议》签署主体，构成关联关系，董事会在审议该交易议案中，
董事周海昌、郝旭明、何伟成、郑崖民由于为控股股东的股东，作为关联董事实施了回避表决。公
司独立董事认为本次收购不涉及控股股东与公司之间的关联交易，不会对公司造成任何不利影响，
本次收购有利于增加公司的综合竞争力，满足公司的长远稳定发展，符合公司及全体股东的利益，2
其决策程序也符合相关法规，同意公司实施本次收购。
公司已于2009年7月8日与美加音响、美加音响的原股东、以及国光投资签署关于该交易的《收
购框架协议》。
国光投资股东会已批准该股份转让事宜，国光投资并已于2009年7月8日与美加音响原股东签署
《股份转让协议》，该股份转让协议将在公司取得完成重组后的目标公司美加音响100%的股权后生
效，并须经深圳证券交易所核准后方可办理相关过户手续。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、美加音响原股东仇锡洪
仇锡洪先生，身份证号码51021219670614035X，住址为浙江省建德市乾潭镇育才居民区0727
号。
仇锡洪先生持有目标公司美加音响78.97%股权。受让国光投资协议转让股份后，仇锡洪先生将
持有公司8,528,760 股股份占4.08%。
2、美加音响原股东中山市联成投资有限公司
（1）名称：中山市联成投资有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：中山市小榄镇升平中路10 号15 楼1505 室
（4）法定代表人：黄致峰
（5）注册资本：人民币1000 万元
（6）税务登记证号码：442000690477948
（7）主营业务：投资办实业
（8）主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：中山市小榄镇城建资产经营有限公司持
有中山市联成投资有限公司60%股权，是控股股东。
中山市联成投资有限公司持有目标公司美加音响21.03%股权。受让国光投资协议转让股份后，
中山市联成投资有限公司将持有公司2,271,240 股股份占1.09%。
3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
（二）其他当事人情况介绍
1、国光投资基本信息
国光投资为公司控股股东，注册资本3,580 万元，住所为广州市花都区新华街镜湖大道8 号，
法定代表人为郝旭明先生，业务主要为投资生产制造业、科技产业。
国光投资目前持有公司61,473,714 股股份占29.42%，转让完成后国光投资持有公司50,673,714
股股份占24.26%，仍为公司控股股东。3
2、爱浪科技（中山）有限公司基本信息
（1）名称：爱浪科技（中山）有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：中山市小榄镇升平中路10 号13 楼
（4）法定代表人：仇锡洪
（5）注册资本：人民币1000 万元
（6）营业执照号码：442000000033532
（7）主营业务：生产、销售数字化视听产品（音响及配件、镭射影碟机、杜比专业逻辑解码座、
数字功率放大器、音箱），销售家用电器。
（8）主要股东：仇锡洪先生持有70.14%股权，中山市小榄镇城建资产经营有限公司持有21.03%
股权。
（9）最近一年主要财务数据和经营情况：根据其未经审计的财务报告，该公司2008 年末资产
总额2237.75 万元，净资产1008.02 万元，2008 年度营业收入5,179.04 万元，利润总额132.56
万元。
3、山水数码科技（中山）有限公司基本信息
（1）名称：山水数码科技（中山）有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：中山市小榄镇升平中路10 号13 楼
（4）法定代表人：仇锡洪
（5）注册资本：人民币300 万元
（6）营业执照号码：442000000219924
（7）主营业务：生产、销售数字化视听产品（音响及配件、镭射影碟机、杜比专业逻辑解码座、
数字功率放大器、音箱），销售家用电器。
（8）主要股东：仇锡洪先生持有70.14%股权，中山市小榄镇城建资产经营有限公司持有21.03%
股权。
（9）最近一年主要财务数据和经营情况：根据未经审计的财务报表，该公司2008 年末资产总
额4995.86 万元，净资产571.56 万元，2008 年度主营业务收入7774.72 万元， 净利润12.90
万元。
4、威发科技（中山）有限公司基本信息
（1）名称：威发科技（中山）有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：中山市小榄镇升平中路10 号13 楼
（4）法定代表人：赵仲成
（5）注册资本：人民币500 万元4
（6）营业执照号码：4420001014975
（7）主营业务：销售音响及数码系列产品（数字音响处理中心、DTS 解码座、DVD 影碟机、
数字功率放大器），销售家用电器。
（8）主要股东：美加科技（中山）有限公司持有70%股权。
（9）最近一年主要经营情况：根据中山市正信税务师事务所出具的该公司2008 年度企业所得
税鉴证报告，2008 年度营业务收入1452.92 万元，利润总额270.92 万元。
三、交易标的基本情况
1、中山美加音响发展有限公司基本信息
（1）名称：中山美加音响发展有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地：中山市小榄镇工业区爱浪路1 号第三幢一楼
（4）法定代表人：仇锡洪
（5）注册资本：人民币500 万元
（6）营业执照号码：442000000243542
（7）经营范围：生产、销售数字化视听产品（音响及配件、镭射影碟机、杜比专业逻辑解码座、
数字功率放大器、音箱）；汽车音响、多媒体音响、数码产品；销售家用电器。
（8）股东：仇锡洪先生持有78.97%股权，中山市联成投资有限公司持有21.03%股权。
2、美加音响重组安排
作为公司执行本次收购的先决条件，美加音响将于2009 年7 月31 日前完成对品牌公司的资产、
生产线、业务、销售渠道、人员重组，完成重组后美加音响实收注册资本须不少于人民币1 亿元，
注册资本由原股东以现金方式同比例增资形成。
重组完成后美加音响将独占享有“爱浪”、“AVLIGHT”注册商标所有权；享有“山水”、“SANSUI”
品牌大音响产品截至2011 年12 月31 日前境内品牌使用权；独占享有“VIFA”品牌大音响产
