证券代码：002045 证券简称：广州国光 编号：2007－49号
国光电器股份有限公司第五届董事会第23次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司第5届董事会第23次会议于2007年11月10日以电子邮件、电话的方式发出通知，于2007年11月14日上午9：00－10：00在公司行政楼会议室以现场和书面表决结合的方式召开,全部9名董事：董事长周海昌、副董事长黄锦荣、董事郝旭明、董事何伟成、韩萍、陈瑞祥、独立董事冯向前、张建中、黄晓光均参加了本次会议，其中董事长周海昌、董事郝旭明、董事陈瑞祥、独立董事冯向前以现场方式参加了本次会议；副董事长黄锦荣、董事韩萍、何伟成、独立董事张建中、黄晓光以传真书面表决意见参加了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下3项议案：
1、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让公司所持广州昌铭模具有限公司股权的议案》。
详见公司2007年11月15日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 及《证券时报》的第2007050号《关于股权转让的公告》。
2、 审议通过了《关于收购广东国光电子有限公司全部股权的议案》，包括：
2.1. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《受让香港ASIAN LINKER LIMITED 合源有限公司持有的国光电子35％的股权》；
2.2. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《受让英属维尔京群岛NEW HARVEST LIMITED持有的国光电子29%的股权》、
2.3. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《受让广东国光投资有限公司持有的国光电子18.5%的股权》的议案，由于国光投资为公司控股股东，该股权转让形成公司与控股股东发生的关联交易，董事长周海昌、董事郝旭明、何伟成、陈瑞祥该4名董事由于为控股股东国光投资提名当选的董事，在议案中属于关联董事，按照《公司章程》、《董事会议事规则》回避了该项表决，公司独立董事及保荐代表人并对该股权转让形成的关联交易发表了意见。
2.4. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《受让广州国光电器有限公司持有的国光电子17.5%的股权》的议案。
该收购事宜详见公司2007年11月15日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 及《证券时报》的第2007051号《关于收购股权暨关联交易的公告》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让公司对Conextion System Inc的相关债权并放弃对Conextion投资的议案》。详见公司2007年11月15日刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 及《证券时报》的第2007052号《关于转让债权并放弃相关投资的公告》
4、备查文件：
1）第5届董事会第23次会议决议
2）立信羊城会计师事务所有限公司出具的广东国光电子资产评估报告书
3）保荐代表人意见
4）独立董事意见
特此公告
国光电器股份有限公司
董事会
2007年11月15日
