证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-102
美年大健康产业控股股份有限公司
关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 15
日召开第九届董事会第三次（临时）会议、第八届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将有关事项公告如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2023 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，
审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 17 日，公司对首次授予激励对象
的姓名及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划
首次授予激励对象提出的异议。2023 年 12 月 20 日，公司披露了《监事会关于
2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第七次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2023
年 12 月 26 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 1 月 5 日，公司召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、
第八届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2024 年 2 月 7 日，公司办理完成 2023 年股票期权激励计划首次授予
股票期权的登记工作，并于 2024 年 2 月 19 日披露了《关于 2023 年股票期权激
励计划首次授予登记完成的公告》。
（六）2024 年 11 月 15 日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议、第
八届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
2024 年 7 月 4 日，公司实施完成了 2023 年年度分红派息方案，以公司现有
总股本 3,914,253,923 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.19 元（含
税），不以公积金转增股本，不送红股。
根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》规定和公司 2023 年第七次
临时股东大会的授权，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息时，股票期权行权价格调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次激励计划首次及预留授予的股票期权调整后的行权价格为
P=4.29-0.019=4.271 元/份。
三、本次调整对公司的影响
本次调整股票期权激励计划行权价格系因公司实施 2023 年年度分红派息进行的相应调整。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、薪酬与考核委员会意见
根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司实施2023 年年度分红派息，对 2023 年股票期权激励计划行权价格进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益，因此，同意对 2023 年股票期权激励计划行权价格的调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次调整 2023 年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定。本次调整事项在公司 2023 年第七次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本次激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的调整。
六、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划的调整及预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次调整及预留授予事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续；本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第三次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第二十六次（临时）会议决议；
3、公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划行权价格调整、预留股票期权授予事项的法律意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十六日
