证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-037
美年大健康产业控股股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三
次会议于 2024 年 4 月 12 日以电子发送等形式发出会议通知，会议于 2024 年 4 月
23 日上午 9 时在上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼四楼公司会议室以现
场结合通讯方式召开。应出席本次会议的董事为 11 名，实际出席会议的董事为 11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《公司 2023 年度总裁工作报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会认真听取了总裁所作的《2023 年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实的反映了 2023 年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。
2、审议并通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2023 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事王辉先生、施东辉先生、王海桐女士、李慧英女士及已离任独立董事郑兴军先生分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，独立董事将在公司 2023 年度股东大会上述职。此外，公司现任独立董事向公司董事会
提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。《独立董事 2023 年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
3、审议并通过《公司 2023 年年度报告及摘要》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
《公司 2023 年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2023 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
4、审议并通过《公司 2023 年度财务决算报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2023 年度，公司实现营业总收入 1,089,353.50 万元，比上年同期增加 26.44%；
实现营业利润 88,370.54 万元，比上年同期增加 316.78%；实现利润总额 84,805.53万元，比上年同期增加 288.16%；实现归属于上市公司股东的净利润 50,562.11 万元，比上年同期增加 190.45%。
截至 2023 年末，公司总资产 1,945,666.02 万元，同比增加 5.87%；负债总额
1,104,667.05 万元，同比增加 7.49%；归属于上市公司股东的净资产 769,778.83 万元，同比增加 4.45%。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
5、审议并通过《公司 2024 年度财务预算报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
6、审议并通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2023 年度的利润分配预案如下：拟以公司现有总股本
3,914,253,923 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.19 元（含税），预计
派发现金股利 74,370,824.54 元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
董事会认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者投资回报情况之下提出的，符合《公司法》《公司章程》等规定确定的利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。
《关于 2023 年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
7、审议并通过《关于募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号公告格式——再融资类第 2 号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，公司董事会编制
了截至 2023 年 12 月 31 日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，持续督导机构东方证券承销保荐
有限公司对该事项发表了无异议的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的自身实际情况，公司制定《会计师事务所选聘制度》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。同时提请股东大会授权公司管理层结合 2024 年度公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，并提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告及审计委员会
履 行 监 督 职 责 情 况 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
10、审议并通过《2023 年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
《2023 年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《美年大健康产业控股股份有限公司内部控制审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议并通过《公司 2023 年度社会责任报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2023 年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议并通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，出于谨慎性原则，同意公司 2023 年度计提各项资产减值准备合计 8,026.90 万元。
本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议并通过《关于 2024 年度公司董事薪酬的议案》
13.1 关于俞熔先生 2024 年度董事薪酬方案
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事俞熔先生本人回避表
决。
13.2 关于郭美玲女士 2024 年度董事薪酬方案
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郭美玲女士本人回避
表决。
13.3 关于徐涛先生 2024 年度董事薪酬方案
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事徐涛先生本人回避表
决。
13.4 关于王晓军先生 2024 年度董事薪酬方案
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王晓军先生本人回避
表决。
13.5 关于杨策先生 2024 年度董事薪酬方案
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨策先生本人回避表
决。
13.6 关于朱超先生 2024 年度董事薪酬方案
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱超先生本人回避表
决。
13.7 关于陈波先生 2024 年度董事薪酬方案
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈波先生本人回避表
决。
13.8 关于王辉先生 2024 年度董事薪酬方案
表决结果：赞成
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