证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-072
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2022 年 6 月 1 日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年
健康”或“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的议案》，根据公司日常经营及战略发展需要，公司拟向实际控制人俞熔先生借款不超过人民币 8,000 万元，借款额度期限十二个月，额度在有效期内可循环滚动使用，借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，由双方在签订借款协议时协商确定。相关具体事项授权公司管理层办理。
2、俞熔先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第八届董事会第十一次（临时）会议在审议《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的议案》时关联董事俞熔先生、郭美玲女士和王晓军先生回避了表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本项交易方俞熔先生为公司实际控制人，截至本公告披露日，俞熔先生及一致行动人直接及间接持有和控制公司股份合计 775,547,190 股，占公司总股本的19.81%，为公司的关联自然人。经查询，俞熔先生不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、借款金额及用途
俞熔先生拟向公司提供不超过人民币 8,000 万元的借款，用于支持公司日常经营与战略发展，具体以后续签订的借款合同为准。
2、借款方式及借款期限
公司按照签订的借款合同获得借款，并按照合同的约定支付本息；借款额度
期限为本决议通过后自 2022 年 6 月 8 日起十二个月内；额度在有效期内可循环
滚动使用。
3、借款利率和借款利息
借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，由双方在签订借款协议时协商确定。
4、担保措施
本项借款无抵押或担保。
四、授权事项
公司董事会授权公司管理层根据其经营和发展需求，与俞熔先生商议和办理具体借款事项，并签署借款事项有关的合同、协议等文件。
五、交易的定价政策及定价依据
借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，由双方在签订借款协议时协商确定，关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则。
六、交易目的和对公司的影响
俞熔先生拟为公司提供借款，是为进 一步支持公司的日常经营 和战略发展，符合公司业务发展的实际需要。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与俞熔先生及其控制的企业累计发生的各类关联交易金额为 23,683 万元，其中公司向俞熔先生累计发生的借款金额为 17,350
万元，发生利息 54.8 万元。前述借款事项已经公司 2021 年 6 月 8 日召开的第七
届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司向实际控制人俞熔先生借款不
超过人民币 2 亿元，借款额度期限十二个月，即 2021 年 6 月 8 日至 2022 年 6
月 7 日，额度在有效期内可循环滚动使用。截至本公告披露日，公司向俞熔先生借款余额为 1,318.8 万元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们认为公司向实际控制人俞熔先生借款构成关联交易，该笔关联交易符合有关法律法规的要求，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《公司章程》的规定，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本项交易相关议案提交至公司第八届董事会第十一次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。
2、独立意见
我们认为，本项关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。此项关联交易，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效。综上，我们同意公司向实际控制人借款的关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第十一次（临时）会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月一日
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