证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-017
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于 2022年 1 月 28 日召开第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于收购吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司（以下简称“吉林昌邑美年”或“目标公司”）系公司下属全资子公司吉林市大健康科技管理有限公司（以下简称“吉林大健康”）持股 8.7098%的公司，注册资本为人民币 1,618.86 万元。吉林大健康拟以人民币 1,210.73 万元受让非关联股东南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美富”）持有吉林昌邑美年 43.2403%的股权，本次股权转让完成后，吉林大健康将持有吉林昌邑美年 51.9501%的股权。
2、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）系吉林昌邑美年的股东，其持有吉林昌邑美年 48.0499%的股权。鉴于嘉兴信文淦富系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，上述交易事项构成与关联人共同投资的关联交易。关联董事俞熔先生、郭美玲女士以及王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
企业名称：南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2018 年 10 月 22 日
统一社会信用代码：91320602MA1XBX8T7L
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司
住所：南通市崇川区崇文路启瑞广场 2601-A08 室
认缴出资额：120,300 万元人民币
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为美年健康的参股企业。
出资结构： 单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资份额 出资比例
1 北京东富通达投资管理中心（有限 有限合伙人 97,200.00 80.80%
合伙）
2 美年健康 有限合伙人 22,800.00 18.95%
3 上海舜喜投资管理有限公司 普通合伙人 200.00 0.17%
4 北京东富汇通投资管理中心（有限 普通合伙人 100.00 0.08%
合伙）
合计 120,300.00 100.00%
经检查，南通美富不是失信被执行人。
三、关联方基本情况
企业名称：嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016 年 10 月 12 日
统一社会信用代码：91330402MA28APEP41
执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 110 室-80
认缴出资额：260,200 万元人民币
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
与公司关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富的普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿实业均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。鉴于嘉兴信文淦富系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
出资结构： 单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
1 华泰证券（上海）资产管理有限公司 有限合伙人 195,000.00 74.94%
2 天亿实业 有限合伙人 65,000.00 24.98%
3 信泉和业（济南）私募基金管理有限 普通合伙人 100.00 0.04%
公司
4 中孵创投 普通合伙人 100.00 0.04%
合计 260,200.00 100.00%
经检查，嘉兴信文淦富不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司
成立日期：2012 年 7 月 5 日
法定代表人：王金梅
住所：吉林省吉林市昌邑区解放北路 149 号交行花园 J 号楼网点 31-34 号、
86-105 号
注册资本：1,618.86 万元人民币
经营范围：企业信息咨询服务；内科、外科、妇科、眼科、中医科、电诊科、耳鼻咽喉科、医学检验科、医学影像科、口腔科（只开展健康体检、不开展临床治疗）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前后结构：
单位：万元
本次股权转让前 本次股权转让后
序号 股东名称
注册资本 比例 注册资本 比例
1 嘉兴信文淦富 777.86 48.0499% 777.86 48.0499%
2 南通美富 700.00 43.2403% - -
3 吉林大健康 141.00 8.7098% 841.00 51.9501%
合计 1,618.86 100.00%1 1,618.86 100.00%
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
经检查，吉林昌邑美年不是失信被执行人。
3、主要财务数据
最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 1,946.08 2,161.25
其中：应收款项总额 332.13 113.39
负债总额 1,285.04 1,469.78
或有事项总额 - -
净资产 661.04 691.46
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 1,371.93 1,680.33
营业利润 -22.77 92.66
净利润 -30.42 92.66
经营活动产生的现金 -124.16 447.86
流量净额
4、标的资产权属情况
本次收购的吉林昌邑美年 43.2403%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
五、关联交易的定价政策和定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）于 2022 年 1 月 11
日出具的《美年健康拟收购吉林昌邑美年股权所涉及的吉林昌邑美年股东全部权1 本公告内表格数据尾差系四舍五入造成。
益价值资产评估报告》（东洲报字【2021】第 2564 号），本次评估同时采用了
资产基础法和收益法进行评估，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，资产基础
法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值 661.04 万元，评估值
646.39 万元，评估减值 14.65 万元，减值率 2.22%。其中：总资产账面值 1,946.08
万元，评估值 1,931.43 万元，评估减值 14.65 万元，减值率 0.75%。负债账面值
1,285.04 万元，评估值 1,285.04 万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估
单位股东权益账面值为 661.04 万元，评估值 2,870.00 万元，评估增值 2,208.96
万元，增值率 334.16%。
本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论，吉林昌邑美年截至 20
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