002044 深市 美年健康

证券代码：002044        证券简称：美年健康        公告编号：2021-091
          美年大健康产业控股股份有限公司关于

 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的
                        公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”） 拟非公开发行 A 股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取处罚或监管措施情况及相关说明公告如下：

    一、公司最近五年被证券监管部门或交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。

    二、公司最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况及相关说明

    （一）深交所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

  1、具体情况

  2020 年 9 月 15 日，公司收到深交所下发的《关于对美年大健康产业控股股
份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，查明公司及相关当事人存在以下违规行为：

  “一、未及时披露业绩预告

  2020 年 4 月 30 日，美年健康披露《2019 年年度报告》称，美年健康 2019
年度经审计的净利润为-8.66亿元。美年健康2018年度经审计净利润为8.21亿元，美年健康在2019年度净利润与2018年度净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化的情形下，未按规定及时披露 2019 年度业绩预告。

  二、控股股东非经营性资金占用


  2020 年 4 月 30 日，美年健康披露控股股东、实际控制人的关联方于 2019
年 1 月至 12 月以资金拆借形式非经营性占用上市公司资金。截至 2020 年 4 月
30 日，资金占用累计发生额 1.85 亿元，占 2019 年度经审计净资产的 2.53%，日
最高占用额 1.45 亿元，占 2019 年度经审计净资产的 1.99%，上述占用资金已全
额偿还。”

  深交所作出如下处分决定：

  “一、对美年大健康产业控股股份有限公司给予通报批评的处分。

  二、对美年大健康产业控股股份有限公司控股股东上海天亿资产管理有限公司给予通报批评的处分。

  三、对美年大健康产业控股股份有限公司实际控制人、董事长俞熔给予通报批评的处分。

  四、对美年大健康产业控股股份有限公司总裁徐可、时任财务总监尹建春给予通报批评的处分。

  对于美年大健康产业控股股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”

  2、相关说明

  在收悉上述通报批评处分后，公司高度重视，立即组织相关人员研究整改措施，并进一步加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件的学习，组织公司相关部门强化信息披露管理，健全信息披露制度并严格执行。
    （二）中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《江苏证监局关于对美年大健康产业控股股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]107 号）

  1、具体情况

  2020 年 10 月 29 日，公司收到江苏证监局下发的《江苏证监局关于对美年
大健康产业控股股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]107 号），经查公司存在以下违规行为：

  “（一）未及时进行业绩预告

  美年健康 2019 年三季报未对全年业绩情况进行预计，2020 年 1 月 31 日前

未披露 2019 年度业绩预告，4 月 15 日公司发布业绩快报，披露公司 2019 年度
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-859,533,878.2 元。4 月 30日，公司年报披露净利润-866,474,165.82 元。

  你公司的上述行为，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十五条“上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告”的规定。

  （二）大股东非经营性资金占用

  你公司 2019 年度发生控股股东、实际控制人的关联方非经营性资金占用，
累计总额为 18,510.66 万元，截至 2019 年末余额为 799.94 万元，截至年报披露
日，前述相关大股东非经营性占用的资金虽已全额偿还，但占用行为系禁止的上市公司与关联方关联交易类型，违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）第一条的规定。同时，前述资金拆借行为属于关联交易，未履行关联交易审议程序，违反《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。实际控制人、董事长俞熔，总裁徐可，时任财务总监尹建春对此负有责任。

  依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你公司及实际控制人、董事长俞熔，总裁徐可，时任财务总监尹建春采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。请你公司按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求，增强合法合规意识，杜绝关联方非经营性资金占用行为再次发生，同时应强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务。全体董事、监事、高级管理人员应加强相关证券法律法规的学习，切实提高规范意识和履职能力。”

  2、相关说明

  在收悉上述警示函后，公司高度重视，立即组织相关人员研究整改措施，并进一步加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件的学习，组织公司相关部门强化信息披露管理，健全信息披露制度并严格执行。

  特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司
          董 事 会

      二〇二一年九月十日