证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-090
美年大健康产业控股股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 10 日
召开第七届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意公司与认购对象即公司实际控制人俞熔先生控制的企业青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛美河”）签署《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。具体情况如下：
一、协议签署基本情况
2021 年 9 月 10 日，公司与青岛美河签署了《附条件生效的股份认购协议》。
该事项已经公司第七届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司
乙方：青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。乙方认购价格为 6.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（四）认购股份的金额和数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行股票，总认购金额为不超过250,000万元（含本数），以认购价格 6.13 元/股计算，认购股票数量为不超过 407,830,342 股（含本数）；如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致甲方总股本发生变化的，认购数量将进行相应调整，最终认购数量由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将做相应调整。
（五）认购方式
乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
（六）股份限售期安排
乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。如本次非公开发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（七）协议生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
三、备查文件
1、公司第七届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、公司第七届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、独立董事对公司第七届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的事前
认可意见；
4、独立董事对公司第七届董事会第三十四次（临时）会议相关事项发表的
独立意见；
5、《公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十日
查看PDF原文
