002044 深市 美年健康

股票代码：002044                        股票简称：美年健康
  美年大健康产业控股股份有限公司
              （江苏省南通市人民东路 218 号）

  2021 年度非公开发行股票预案

                    二〇二一年九月


                        发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                          特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2021 年 9 月 10 日召开的第七届董事
会第三十四次（临时）会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为青岛美河，青岛美河将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  青岛美河与本公司为同一实际控制人控制的主体，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。在公司召开董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.13 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
  4、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。
  发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  5、本次非公开发行的股票数量不超过 407,830,342 股（含本数），且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，全部由青岛美河以现金认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量将进行相应调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

  7、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
  9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》等文件的规定，公司于 2021 年 9 月 10 日召开第七届董事会第三十
四次（临时）会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》，尚需提交股东大会审议。

  公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
  10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第七节”之“七、公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


                          目 录


发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 5
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10

  一、公司基本情况...... 10

  二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

  四、本次非公开发行的方案概要 ...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16

  一、基本信息 ...... 16

  二、主要业务发展情况......16

  三、股权控制关系...... 16

  四、最近一年简要财务数据 ...... 16

  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员等最近五年诉讼受处罚等情况...... 17

  六、本次发行后同业竞争与关联交易情况 ...... 17

  七、本次发行预案披露前 24 个月内青岛美河与公司之间的重大交易情况...... 17

  八、本次认购资金来源......18
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要...... 19

  一、合同主体 ...... 19

  二、认购价格 ...... 19

  三、认购股份的金额和数量 ...... 19

  四、认购方式 ...... 20

  五、股份限售期安排...... 20


  六、违约责任 ...... 20

  七、协议生效 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 22

  二、募集资金投资项目的基本情况 ...... 22

  三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 23

  四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构

  的影响 ...... 25

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
  三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

  变化情况 ...... 26
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，

  或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 27
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

  情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 27

  六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 27
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 29

  一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 29

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 32

  三、未来三年股东分红回报规划 ...... 33
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 38

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 40
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

  市场等方面的储备情况......41

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 41
  六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺. 42


  七、公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 43

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 44

                          释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、美年健      美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证
康、公司、本公  指  券代码（002044）
司、上市公司

青岛美河      指  青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）

上海维途      指  上海维途企业发展中心（有限合伙）

世纪长河      指  世纪长河科技集团有限公司

本预案        指  美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案

本次发行、本次
非公开发行、本  指  美年健康本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
次非公开发行
股票

董事会        指  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

监事会        指  美年大健康产业控股股份有限公司监事会

股东大会      指  美年大健康产业控股股份有限公司股东大会

募集资金      指  本次发行所募集的资金

A 股          指  在境内上市的人民币普通股

中国证监会、证  指  中国证券监督管理委员会
监会

深交所        指  深圳证券交易所

定价基准日    指  本次非公开发行的董事会决议公告日，即 2021 年 9 月 11 日

《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》  指  《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
《实施细则》  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办  指  《上市公司证券发行管理办法》
法》
《上市规则》  指  《深圳证券交易所股票上市规则》
《募集资金管  指  《美年大健康产业控股股份有限公司募集资金管理办法》
理办法》
元、万元、亿元  指  人民币元、万元、亿元

  本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾