美年大健康产业控股股份有限公司 2021年员工持股计划（草案）
二○二一年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年员工持股计划在公司股东大会
批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《美年大健康产业控股股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及摘
要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号—员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的规定制订。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、公司员工认购本员工持股计划的资金来源为合法薪资、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，并通过融资融券等法律法规允许的方式融资，融资资金与自筹资金的比例将不超过 1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令【第 151 号】）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）的相关规定。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形，本员工持股计划也不从上市公司提取激励基金。
4、本员工持股计划的资金总额不超过 10 亿元，以“份”作为认购单位，每份
份额为 1.00 元。按照公司股票 2021 年 8 月 20 日的收盘价 7.37 元/股测算，2021
年员工持股计划可持有的标的股票数量约为 13,568.52 万股，占公司总股本的比例为 3.47%。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 5%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、参与本次员工持股计划的参加对象包括公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心及骨干员工。具体参与名单经公司董事会审核确认、监事会核实，本次员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计
划的实际缴款情况确定。
6、本员工持股计划股票来源：本次员工持股计划涉及的股票拟通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得并持有美年健康的股票。本次员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6个月内完成购买。
7、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司实际控制人俞熔先生为本次参与员工持股计划的员工本金提供保本保障，并为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任。
8、本员工持股计划的存续期限为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所持标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。
9、本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划（以下简称“资管计划”）并进行管理，该资管计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、 释义...... 7
二、 员工持股计划的目的...... 8
三、 员工持股计划的基本原则...... 8
四、 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
五、 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......10
六、 员工持股计划的存续期限和锁定期......11
七、 公司融资时员工持股计划的参与方式......12
八、 员工持股计划的管理模式......12
九、 管理机构的选任、管理协议的主要条款和管理费用 ......17
十、 员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置......17
十一、 员工持股计划期满后所持有股份的处置办法......18
十二、 公司与持有人的权利与义务 ......18
十三、 一致行动关系和关联关系说明 ......19
十四、 实施员工持股计划的程序 ......20
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本员工持股计划草案中具有如下含义：
美年健康/本公司/公司 指 美年大健康产业控股股份有限公司
本员工持股计划草案/本计 指 《美年大健康产业控股股份有限公司2021年员工
划草案/本草案 持股计划（草案）》
本次员工持股计划/本员工 指 美年大健康产业控股股份有限公司2021年员工持
持股计划/本计划 股计划
公司员工/员工 指 公司及下属公司的正式员工
高级管理人员 指 公司总裁、联席总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书和《公司章程》规定的其他人员
持有人 指 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票、公司股票 指 本持股计划通过合法方式购买和持有的美年健康
股票
资产管理机构/管理机构/ 指 具备资产管理资质的专业管理机构
资产管理人/管理人
资产托管机构/托管机构/ 指 具有相应托管/保管资格的商业银行/证券公司
资产托管人/托管人/保管
机构/保管人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《披露指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号
—员工持股计划》
《公司章程》 指 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《美年大健康产业控股股份有限公司2021年员工
持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
二、员工持股计划的目的
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划，目的在于进一步完善和提升员工激励机制，改善公司治理水平，结合公司高质量发展、数字化转型、精细化运营的战略目标，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期稳健发展。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。参加本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司核心及骨干员工；
3、经董事会确定的公司其他员工。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同
或受公司聘任。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加 2021 年员工持股计划的公司员工总人数不超过 3,000 人，其中，公司董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员 9 人，其他公司员工不超过 2,991 人。本员工持股计划筹集资金总额上限为 50,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 50,000 万份，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他公司员工的拟认购情况具体如下：
持有人 职务 拟出资额上 占持股计
限（万元） 划的比例
俞熔 董事长兼总裁（代董秘） 3,000 6.00%
郭美玲 副董事长 2,500 5.00%
边国富 监事会主席、党委书记 150 0
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