002044 深市 美年健康

证券代码：002044        证券简称：美年健康        公告编号：2021-065
            美年大健康产业控股股份有限公司

 关于持股 5%以上股东增加一致行动人及持股在一致行动人
            之间内部转让计划的提示性公告

    公司持股 5%以上股东世纪长河科技集团有限公司保证向本公司提供的信
息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    特别提示：

  本股份转让计划属于公司 5%以上股东世纪长河科技集团有限公司（以下简称“世纪长河”）及其一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不会导致公司控制权发生变化。

    一、计划概述

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021
年 7 月 26 日收到公司持股 5%以上股东世纪长河出具的《关于增加一致行动人及
持股在一致行动人之间内部转让计划的告知函》。世纪长河为郭美玲女士及其儿子郭玮瓒 100%持股的公司，因家庭财产规划需要，世纪长河拟以大宗交易方式转让不超过公司总股本 2%（含）的股票给郭美玲女士持有的基金产品（以下简称“基金产品”），并与上述基金产品签署《一致行动人协议》。鉴于该基金产品由郭美玲女士 100%持有，本次股份变动系世纪长河及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致世纪长河及其一致行动人合计持股比例和数量发生变化。

  本次股份转让实施前，世纪长河为公司实际控制人俞熔先生的一致行动人，世纪长河及郭玮瓒合计持有公司股份 234,386,840 股，占公司总股本的 5.99%；本次股份转让实施后，世纪长河及其一致行动人及郭玮瓒合计持有公司股份不变，仍为 234,386,840 股，占公司总股本的 5.99%。

  鉴于上述，本次股份转让实施前后，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人持股数量和持股比例保持不变，仍为 775,547,190 股，占公司总股本的 19.81%。

    二、本次计划的主要情况

  1、转让原因：家庭资产规划需要

  2、转让方式：大宗交易

  3、转让价格：根据转让时市场价格确定

  4、拟转让股份来源：公司 2015 年非公开发行的股份（包括持有公司股份期间公司权益分派送转增股本而相应增加的股份）。

  5、拟转让期间：本公告披露之日起的三个月内，即 2021 年 7 月 27 日至 2021
年 10 月 26 日（根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）。

  6、拟转让比例及数量：不超过公司总股本 2%（含），即不超过 78,285,078股（含本数）。若计划实施期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，拟转让股份数量将相应进行调整。

  同时，世纪长河与上述基金产品签署《一致行动人协议》。

    三、股份锁定承诺及履行情况

  1、世纪长河在公司 2015 年重大资产重组时就股份限售承诺如下：

  “（1）本人/本企业在本次重大资产重组中认购的公司非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不转让。

  （2）本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。”

  履行情况：已履行完毕。

  2、世纪长河在公司 2015 年重大资产重组时就业绩承诺及补偿安排承诺如下：

  “美年大健康 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为 22,315.76 万元、33,136.66 万元、42,437.48 万元和 48,779.23 万元。”

  履行情况：已履行完毕。

    四、其他相关事项


  1、世纪长河将根据家庭资产规划等情形决定是否实施本计划。本股份转让计划存在转让时间、数量、交易价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将依据计划进展情况按规定进行信息披露。

  2、世纪长河本次转让股份计划不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件有关规定的情形。

  3、基金产品通过本次计划受让的股票将与世纪长河的持股合并遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求。

  4、世纪长河本次转让股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

  5、公司将持续关注本股份转让计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件

  1、世纪长河出具的《关于增加一致行动人及持股在一致行动人之间内部转让计划的告知函》

  特此公告。

                                    美年大健康产业控股股份有限公司

                                              董事会

                                      二〇二一年七月二十六日