证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-056
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2021 年 6 月 8 日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年
健康”或“公司”）第七届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的议案》，根据公司日常经营及战略发展需要，公司拟向实际控制人俞熔先生借款不超过人民币 2 亿元，借款额度期限十二个月，额度在有效期内可循环滚动使用，借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，由双方在签订借款协议时协商确定。相关具体事项授权公司管理层办理。
2、俞熔先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第二十九次（临时）会议在审议《关于公司拟向实际控制人借款暨关联交易的议案》时关联董事俞熔先生及一致行动人郭美玲女士回避了表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本项交易方俞熔先生为公司实际控制人，截至本公告披露日，俞熔先生及一致行动人直接及间接持有和控制公司股份合计 775,547,190 股，占公司总股本的19.81%，为公司的关联自然人。经查询，俞熔先生不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、借款金额及用途
俞熔先生拟向公司提供不超过人民币 2 亿元的借款，用于支持公司日常经营与战略发展，具体以后续签订的借款合同为准。
2、借款方式及借款期限
公司按照签订的借款合同获得借款，并按照合同的约定支付本息；借款额度期限自本项决议通过之日起十二个月；额度在有效期内可循环滚动使用。
3、借款利率和借款利息
借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，由双方在签订借款协议时协商确定。
4、担保措施
本项借款无抵押或担保。
四、授权事项
公司董事会授权公司管理层根据其经营和发展需求，与俞熔先生商议和办理具体借款事项，并签署借款事项有关的合同、协议等文件。
五、交易的定价政策及定价依据
借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平，由双方在签订借款协议时协商确定，关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则。
六、交易目的和对公司的影响
俞熔先生拟为公司提供借款，是为进一步支持公司的日常经营和战略发展，符合公司业务发展的实际需要。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
七、年初至披露日与本项交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与俞熔先生控制的企业累计发生的各类关联交易金额为 15,479.38 万元；除上述关联交易外，与俞熔先生未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们认为公司向实际控制人俞熔先生借款构成关联交易，该笔关联交易符合有关法律法规的要求，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》和《公司章程》的规定，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本项交易相关议案提交至公司第七届董事会第二十九次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。
2、独立意见
经核查，我们认为，本项关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。此项关联交易，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效。综上，我们同意公司向实际控制人借款事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第二十九次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见；
3、独立董事对公司第七届董事会第二十九次（临时）会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二〇二一年六月八日
查看PDF原文
