证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-027
美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十
六次会议于 2021 年 3 月 30 日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于
2021 年 4 月 9 日上午 9 时在上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼公
司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事 11 名，实际出席会议的董事 11 名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司 2020 年度总裁工作报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
《公司 2020 年度董事会工作报告》具体内容详见公司刊登于指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事葛俊先生、刘勇先生、刘晓先生和王辉先生分别向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，独立董事将在公司 2020 年度股东大会上做述职报告。《独立董事 2020 年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2020 年度报告及摘要》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
《 公 司 2020 年 度 报告 》 详见 公 司指 定 信 息披 露 网站 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2020 年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2020 年度财务预算报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
公司拟定 2020 年度利润分配方案为：2020 年度不派发现金红利、不送红股、
不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。《关于 2020 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
有效表决权的三分之二以上通过。
七、审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
八、审议通过《募集资金 2020 年度存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
公司董事会《关于募集资金 2020 年度存放与实际使用情况的专项报告》、华
泰联合证券有限责任公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之募集资金 2020 年度存放与实际使用情况的核查意见》、《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
《2020 年度内部控制自我评价报告》、华泰联合证券有限责任公司出具的
《关于美年大健康产业控股股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
《内部控制规则落实自查表》及华泰联合证券有限责任公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《公司 2020 年度社会责任报告》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
《公司 2020 年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于 2020 年度计提商誉减值准备及坏账准备的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
2020 年度公司计提商誉减值准备金额确认为 32,729.91 万元，计提坏账准备
金额合计为 17,737.60 万元。《关于 2020 年度计提商誉减值准备及坏账准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事俞熔先生、郭美玲女
士、徐可先生、曾松柏先生、朱顺炎先生、徐宏先生回避表决，由非关联董事表决通过。
《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。关联股东俞熔先生、上海天
亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、世纪长河科技集团有限公司、高伟、徐可以及阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州信投信息技术有限公司需回避表决。
十四、审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
同意公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）、上海美年
门诊部有限公司（以下简称“上海美年”）、上海美锦门诊部有限公司（以下简称“上海美锦”）、上海美恒门诊部有限公司（以下简称“上海美恒”）、上海美智门诊部有限公司（以下简称“上海美智”）及下属控股子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）等向银行申请综合授信额度不超过人民币 85 亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检、上海美年、上海美锦、上海美恒、上海美智及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币 65 亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务。《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
有效表决权的三分之二以上通过。
十五、审议通过《关于调整部分子公司业绩承诺的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
同意对于部分尚在业绩承诺期内的子公司进行业绩承诺延期履行及业绩承诺补偿计算方法的调整。《关于调整部分子公司业绩承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《公司章程》的相关条款进行修订。
《公司章程（2021 年修订）》、《<公司章程>修订对照表》详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
有效表决权的三分之二以上通过。
十七、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。
《股东大会议事规则（2021 年修订）》、《<股东大会议事规则>修订对照表》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：赞成 11 票，反对 0票，弃权 0 票。
同意公司根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，对原《董事会议事规则》的相关条款进行修订。
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