证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2020-062
美年大健康产业控股股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及 2 名股东，回购注销股份数量共计5,667,051 股，均为有限售条件股份。上述回购股份占本次回购注销前美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）总股本 3,919,920,974股的 0.14%。
2、本次业绩承诺补偿股份由公司以人民币 1 元总价回购并注销。公司分别
于 2020 年 8 月 21 日、2020 年 8 月 25 日收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的《证券过户登记确认书》（业务编号：195000002361）、《注销证券结果报表》（业务单号：195000002361），上述回购的股份已完成注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 3,919,920,974 股减少为3,914,253,923股。
一、本次股份回购注销基本情况
（一）业绩承诺情况
2017 年 9 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准美年大健康
产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764 号），核准公司以发行股份及支付现金的方式向上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、上海维途投资中心（有限合伙）（以下简称“上海维途”）、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海购买合计持有的慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）72.22%的股权。
根据公司与天亿资产、上海维途（以下合称“盈利预测补偿义务人”）签订的
《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下统称“协议”），盈利预测补偿义务人向公司承诺，慈铭体检 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 16,250.00 万元、20,300.00 万元、24,775.62 万元。
（二）业绩承诺完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2020）630074号），慈铭体检 2017 年至 2019 年业绩承诺的实现情况如下：
单位：元
项目名称 实现数 承诺数 差额 完成率
2019 年度扣除非经常损益后 216,426,256.60 247,756,200.00 -31,329,943.40 87.35%
归属于母公司股东的净利润
2018 年度扣除非经常损益后 218,142,455.92 203,000,000.00 15,142,455.92 107.46%
归属于母公司股东的净利润
2017 年度扣除非经常损益后 164,765,603.44 162,500,000.00 2,265,603.44 101.39%
归属于母公司股东的净利润
累计扣除非经常损益后归属 599,334,315.96 613,256,200.00 -13,921,884.04 97.73%
于母公司股东的净利润
鉴于慈铭体检 2019 年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据
协议，盈利预测补偿义务人需向上市公司实施利润补偿。
（三）业绩承诺补偿方案
2019 年慈铭体检盈利预测补偿义务人应补偿股份总数为 5,667,051 股，现金
补偿金额为 0 元，现金分红返还 447,783.23 元，具体明细如下：
序号 业绩补偿 承担比例 2019 年度应补 2019 年度应补 2017-2019 年现金
义务人 偿股数（股） 现金金额（元） 分红返还（元）
1 天亿资产 47.21% 2,675,218 0 211,382.98
2 上海维途 52.79% 2,991,833 0 236,400.24
合计 100.00% 5,667,051 0 447,783.23
业绩承诺补偿实施方案的确定过程详见公司披露的《关于慈铭健康体检管理集团有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的公告》（公告编号：2020-038）。
二、本次业绩补偿事项已履行的审批手续
公司于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第七 次会议，于2020年5月21日召开公司2019年度股东大会，审议通过了《关于慈铭 健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的 议案》，具体内容详见公司披露的相关公告。
三、业绩补偿实施情况
1、回购原因：盈利预测补偿义务人履行业绩承诺补偿义务。
2、回购方式：定向回购盈利预测补偿义务人持有的部分公司股份。
3、回购数量：5,667,051股（其中，天亿资产2,675,218股，上海维途2,991,833 股）。
4、回购价格：总价人民币1元。
5、减资事项：公司于2020年5月14日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露了《关于回购注销业绩补偿股份通知债权人的公告》（公告编号：2020-034）。
四、本次回购注销前后公司股本结构情况
本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本变更为 3,914,253,923 股，具体
情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 471,061,399 12.02% -5,667,051 465,394,348 11.89%
1、高管锁定股 83,593,228 2.13% - 83,593,228 2.14%
2、首发后限售股 387,468,171 9.88% -5,667,051 381,801,120 9.75%
二、无限售条件流通股 3,448,859,575 87.98% - 3,448,859,575 88.11%
三、总股本 3,919,920,974 100% -5,667,051 3,914,253,923 100%
本次回购注销完成后，控股股东天亿资产持有 233,499,573 股，占公司总股
本的 5.97%，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司每股收益的影响
股本总额（股） 2019 年度每股收益（元）
本次回购注销前 3,919,920,974 -0.2210
本次回购注销后 3,914,253,923 -0.2214
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二 0 二 0 年八月二十五日
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