美年大健康产业控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况暨
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
董事：
俞熔 郭美玲 徐 可
WOO SWEE LIAN 王佳芬 李俊德
（胡瑞连）
吴琴伟 葛 俊 刘 勇
刘晓 王辉
美年大健康产业控股股份有限公司
年 月 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 177,139,393 股，将于 2019 年 11 月 18 日在深圳证券
交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2020 年
11 月 18 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2019 年 11 月 18 日（即上市日），
本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行前后公司的实际控制人均为俞熔先生，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义...... 5
第一节 本次发行基本情况 ......6
一、本次发行履行的相关程序......6
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序......6
（二） 本次非公开发行的监管部门核准过程......6
（三） 本次非公开发行的验资情况......6
（四） 本次非公开发行的股权登记办理情况......7
二、本次发行基本情况......8
（一）发行股票的种类和面值......8
（二）发行方式......8
（三）发行对象及认购方式......8
（四）定价基准日、发行价格或定价原则......8
（五）发行数量......8
（六）限售期......9
（七）上市地点......9
（八）募集资金投向......9
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排...... 10
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限...... 10
三、发行结果及对象简介...... 10
（一）阿里巴巴（中国）网络技术有限公司...... 10
（二） 博时基金管理有限公司...... 12
（三） 投资者申购报价情况...... 13
（四） 发行对象无需履行私募基金投资备案的说明...... 13
（五） 发行对象的适当性说明...... 14
四、本次发行的相关机构情况...... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......16
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况...... 16
（一）本次非公开发行前公司前 10 名股东情况（截至 2019 年 10 月 10 日）...... 16
（二）本次非公开发行后公司前 10 名股东情况...... 16
（三） 本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况...... 17
二、本次发行对公司的影响...... 18
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响...... 18
（二）对资产结构的影响...... 18
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响...... 19
（四）对业务结构的影响...... 19
（五）对公司治理的影响...... 19
（六）对高管人员结构的影响...... 20
（七）对关联交易和同业竞争的影响...... 20
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 21
一、财务报告及相关财务资料...... 21
（一）资产负债表主要数据...... 21
（二）利润表主要数据...... 21
（三）现金流量表主要数据...... 21
（四）主要财务指标...... 22
二、管理层讨论与分析...... 22
（一）资产负债状况分析...... 22
（二）盈利能力分析...... 23
（三）现金流分析...... 23
第四节 本次募集资金运用 ......25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、募集资金专项存储的相关情况...... 25
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见......26
一、合规性的结论意见...... 26
二、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 26
三、上市推荐意见...... 27
第六节 新增股份的数量及上市时间 ......28
第七节 中介机构声明 ...... 29
一、保荐机构（主承销商）声明...... 29
二、发行人律师声明...... 30
三、会计师事务所声明...... 31
第八节 备查文件 ......32
释 义
在发行情况暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
项目 指 释义
发行人、美年健康、公司、 指 美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市
上市公司 企业，证券代码（002044）
阿里网络 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
博时基金 指 博时基金管理有限公司
天亿控股 指 上海天亿实业控股集团有限公司
天亿资产 指 上海天亿资产管理有限公司
上海美馨 指 上海美馨投资管理有限公司
中卫成长 指 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
遵义大中 指 遵义市大中企业管理有限公司
杭州信投 指 杭州信投信息技术有限公司
上海麒钧 指 上海麒钧投资中心（有限合伙）
A股 指 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民
币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次发行、本次非公开发行 指 美年健康 2018 年度非公开发行不超过 748,556,316股 A股
股票且募集资金不超过人民币 204,596.00 万元之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、博时基金管理有限
《股份认购合同》 指 公司与美年大健康产业控股股份有限公司签署的《2018 年
度非公开发行股票股份认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构 /主 承销商/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
瑞华会计师/会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 指 北京市天元律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2018 年 11 月 22 日，发行人召开第七届董事会第三次（临时）会议，会议
审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2、2018 年 12 月 10 日，发行人召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票的相关议案。
3、2019 年 3 月 21 日，发行人召开第七届董事会第五次（临时）会议，会议审
议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
4、2019 年 4 月 8 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2019 年 6 月 14 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请。
2019 年 9 月 11 日，发行人收到中国证监会（证监许可[2019]1556 号）核准批
文，本次发行获证监会核准。
（三）本次非公开发行的验资情况
1、2019 年 10 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2019]01620003 号《美年大健康产业控股股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》：
截至 2019 年 10 月 28 日止，华泰联合证券指定的认购资金专用账户已收到参
与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 6 笔，金额总计为人民币2,045,959,989.15 元。其中：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司缴付认购资金为人民币 1,835,959,991.25 元；博时基金管理有限公司通过全国社保基金一零二组合缴
付认购资金为人民币 100,000,003.95 元，通过基本养老保险基金八零一组合缴付认购资金为人民币 27,999,995.10 元，通过博时价值增长贰号证券投资基金缴付认购资金为人民币 22,000,001.10 元，通过博时价值增长证券投资基金
