证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-062
美年大健康产业控股股份有限公司
关于股份回购实施期限延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日召开了第七届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，具体内容如下：
一、股份回购基本情况及回购进展
公司于2018年10月29日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和2018年11月15日召开的2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》。同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购价格不超过人民币17元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月，即回购实施期限自2018年11月15日起至2019年5月15日止。
公司于2018年12月18日首次通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购，回购股份800,000股，占公司总股本的0.03%，其中最高成交价为15.48元/股，最低成交价为15.09元/股，合计支付的总金额为12,245,137.20元（不含交易费用）。
截至2019年5月15日，公司累计回购股份数量为7,449,700股，占公司总股本的0.239%，其中最高成交价为15.48元/股，最低成交价为13.81元/股，合计支付的总金额为109,995,765.02元（不含交易费用）。
二、本次股份回购实施期限延期的具体说明
自公司股东大会审议通过回购方案起，公司根据整体资金规划积极实施回购。截至2019年5月15日，公司回购总金额未达到回购方案计划数，主要受回购敏
感期、引进战略投资者及股价高于预定价格区间等多重因素的综合影响，公司实际可实施回购操作的机会较少，具体情况如下：
根据实施细则第十七条规定，上市公司不得在下列期间回购股份：
1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
根据上述规定，公司在引进战略投资者上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）及海通证券股份有限公司期间、2018年度业绩快报、2019年第一季度业绩预告、2018年度报告及2019年第一季度报告的敏感期内（即2019年1月23日至4月30日期间）未实施回购。除上述原因之外，由于公司回购期间，市场行情变化，2019年2月18日至3月15日期间，公司股价处于17元/股的回购最高限价以上或附近，公司等待时机继续实施回购，直至回购期届满，未能完成预期回购数量。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司拟对股份回购实施期限延期6个月，延长至2019年11月15日止，即回购实施期限自2018年11月15日起至2019年11月15日止。
除回购期限延长外，回购预案的其他内容未发生变化，延期后的股份回购实施期限未超过一年，符合相关法律法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
公司延长股份回购实施期限的事项符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合上述有关规定。
本次回购实施期限延期是结合公司回购实际情况及进度对公司股份回购期限进行的延期，有利于维护公司价值及股东权益，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意本次股份回购实施期限延期。
四、风险提示及其他说明
1、本次回购股份方案尚需以特别决议事项提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
3、若本次回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、公司此次回购股票用于员工持股计划或股权激励计划，回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5、根据实施细则第二十条规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。公司非公开发行股票事项正在推进中，可能存在非公开发行事项获批而提前终止回购事项的风险。
6、根据实施细则第十八条规定，每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%为4,857.52万股，公司将严格遵守上述要求回购。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事会
二0一九年五月十六日
