美年大健康产业控股股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购股份的相关事项已经美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月29日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和2018年11月15日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。
2、公司拟以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购价格不超过人民币17元/股，按照回购资金总额上限和回购价格上限测算，本次回购股份数约为29,411,764股，本次股份回购的比例约为公司目前已发行总股本的0.94%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。
3、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，
时）会议和2018年第五次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、回购股份概况
1、回购的目的及用途
鉴于目前二级市场股价已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时维护广大投资者利益，切实保护全体股东的合法权益，推动公司股票价值的合理回归，树立公司良好的资本市场形象，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于员工持股计划或股权激励计划。具体用途授权董事会依据《公司法》及其修正案等有关法律法规决定并执行。
2、回购股份的方式
以证券交易所集中竞价方式回购。
3、回购的价格、价格区间及定价依据
回购价格不超过人民币17元/股，实际回购价格由公司董事会视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、回购的资金总额及资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购总金额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元；具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
5、回购股份的种类、数量、占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。按照股份回购金额
数量为29,411,764股，约占公司总股本的0.94%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议有效期
自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
8、办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司2018年第五次临时股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
（1）授权公司董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（2）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施回购方案；
（5）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案（包括调整回购方式、回购股份的用途），办理与股份回购有关的其他事宜；
（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购上限金额人民币50,000万元，回购价格上限17元/股测算，预计回购数量约为29,411,764股,约占本公司目前总股本的0.94%。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，预计回购后公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别 （截至本公告日）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 777,002,410 24.89% 806,414,174 25.83%
无限售条件流通股 2,344,564,546 75.11% 2,315,152,782 74.17%
总股本 3,121,566,956 100.00% 3,121,566,956 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
10、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
公司本次回购社会公众股份反映管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于以此为契机激励员工，做大做强企业，实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强中小投资者信心。
截至2018年9月30日，公司总资产人民币1,513,237.40万元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币629,144.60万元，负债总额人民币821,845.57万元，公司资产负债率54.31%，未分配利润为人民币174,619.03万元，货币资金余额为人民币119,180.17万元，公司财务状况良好。回购上限金额人民币占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为3.30%、7.95%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司
完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
11、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人和公司现任董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
二、独立董事意见
公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份方案符合《公司法》及其修正案、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份拟使用自有资金不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购股份价格不超过人民币17元/股，公司回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次回购股份有利于维护广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
三、律师事务所就本次回购出具的法律意见
北京市天元律师事务所就本次回购股份事项出具结论性意见如下：
（一）公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效；
（二）公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
（三）截至本法律意见出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；
（四）公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，内容详见公司于2018年11月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-131）。
五、股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
六、回购期间的信息披露安排
根据《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
5、公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因；
6、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
七、相关风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
施的风险。
3、公司此次回购股票
