美年大健康产业控股股份有限公司
关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购价格不超过人民币17元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
3、为进一步体现公司价值，公司在回购期间可能会引进战略投资者。
4、本次回购事项存在未能获得股东大会审议通过或回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》修正案及相关法律法规，为稳定公司股价，让员工分享公司成长收益，公司于2018年10月29日召开的第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》，具体情况如下：
一、回购预案的主要内容
1、回购的目的及用途
鉴于目前二级市场股价已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时维护广大投
公司良好的资本市场形象，同时进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于员工持股计划或股权激励计划。具体由股东大会授权董事会依据《公司法》及其修正案等有关法律法规决定并执行。
2、回购股份的方式
以证券交易所集中竞价方式回购。
3、回购的价格、价格区间及定价依据
回购价格不超过人民币17元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、回购的资金总额及资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购总金额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元；具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
5、回购股份的种类、数量、占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。按照股份回购金额上限人民币50,000万元，回购价格上限人民币17元/股进行测算，预计回购股份数量为29,411,764股，约占公司总股本的0.94%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议有效期
自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
8、办理本次股份回购事宜的具体授权
为了保证本次回购股份的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
（1）授权公司董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（2）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
（3）授权公司董事会及其授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施回购方案；
（5）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案（包括调整回购方式、回购股份的用途），办理与股份回购有关的其他事宜；
（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
若按回购上限金额人民币50,000万元，回购价格上限17元/股测算，预计回购数量约为29,411,764股,约占本公司目前总股本的0.94%。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，预计回购后公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 811,755,389 26.00% 841,167,153 26.95%
无限售条件流通股 2,309,811,567 74.00% 2,280,399,803 73.05%
总股本 3,121,566,956 100.00% 3,121,566,956 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
10、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
公司本次回购社会公众股份反映管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于以此为契机激励员工，做大做强企业，实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强中小投资者信心。
截至2018年9月30日，公司总资产人民币1,513,237.40万元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币629,144.60万元，负债总额人民币821,845.57万元，公司资产负债率54.31%，未分配利润为人民币174,619.03万元，货币资金余额为人民币119,180.17万元，公司财务状况良好。回购上限金额人民币占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为3.30%、7.95%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
11、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人和公司现任董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情况，也
二、独立董事意见
公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份方案符合《公司法》及其修正案、《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份拟使用自有资金不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购股份价格不超过人民币17元/股，公司回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次回购股份有利于维护广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
综上，我们同意公司本次回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案尚需以特别决事项提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
3、若本次回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、公司此次回购股票用于员工持股计划或股权激励计划，回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、备查文件
2、独立董事对第七届董事会第二次（临时）会议相关事项发表的独立意见；3、预案前内幕信息知情人名单。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
