证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-072
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”）于2018年4月26日召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
公司拟以自有资金人民币38,767.20万元收购上海天亿资产管理有限公司（以下
简称“天亿资产”）持有的美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”）33.42%股权，本次收购完成后，公司将合计持有美因基因50.56%股权，成为其控股股东。具体情况详见公司披露的《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-064）。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
近日，公司与天亿资产共同签署了《美因健康科技（北京）有限公司投资合作协议》。
为保证本次交易拟注入的标的资产盈利实现，切实保障美年健康及其股东和广大中小投资者的利益，公司与天亿资产于2018年5月8日签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称 “本协议”），天亿资产愿意就美因基因于本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到本协议约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数做出承诺。如果在相关会计年度内，经负责公司年度财务报告审计的注册会计师审计确认的美因基因实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于天亿资产承诺的归属于母公司股东的净利润预测数，天亿资产同意向公司做出补偿。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年5月8日，美年健康与天亿资产（以下称“协议双方”）在上海市共
同签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利预测承诺期
协议双方一致确认，本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即2018年度、2019年度和2020年度（以下称“盈利补偿期间”）。如本次交易未能如期在2018年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。
（三）业绩承诺情况
1、协议双方一致确认，本协议项下进行盈利补偿所测算的对象为公司购买的美因基因 33.42%股权所涉及净利润情况。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因基因股东的净利润，该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并经公司确认的具有证券从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）审核确认。
2、根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《美年健康拟收购美因健康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000249号）》，以下简称“《资产评估报告》”），美因基因2018年度、2019年度和2020年度预测净利润分别为4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。参照上述《资产评估报告》对美因基因的预测净利润，天亿资产承诺：美因基因2018年度、2019年度和2020年度对应的净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元（以下称“承诺净利润数”）。
（四）补偿方案
1、协议双方一致确认，经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“净利润差额”）将作为天亿资产向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
2、协议双方一致确认，如果在盈利补偿期间美因基因各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，天亿资产应就净利润差额对公司进行补偿。
3、天亿资产同意以现金方式对净利润差额予以补足。盈利补偿期间内，天亿资产累计现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的总作价，即38,767.20万元。
4、补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于0时，按实际数取值，即已经补偿的金额不
冲回。
天亿资产同意，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，天亿资产应根据监管部门的要求或意见与公司签署补充协议。
（五）补偿安排
天亿资产同意，如果盈利补偿期间内触发补偿义务，天亿资产将积极配合公司在其年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定应予现金补偿金额并在公司相关股东大会审议该等事项之日起20个交易日内，以现金方式向公司进行补偿。
（六）违约责任
如天亿资产没有根据本协议的约定及时、足额向公司进行补偿，公司有权要求天亿资产立即履行，并可向天亿资产主张违约赔偿责任。
（七）其他条款
1、如有未尽事宜，双方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协议，该等修改、变更及补充协议亦构成本协议不可分割的一部分。本协议的任何修改、变更或补充应以书面形式并由双方的授权代表签署并加盖双方公章。
2、本协议自双方签署之日起生效。
三、本次交易定价主要依据及合理性分析
1、本次交易定价主要依据
2016年10月27日，美因基因根据战略需要，引进四川迈克生物科技股份
有限公司（证券代码：300463）、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙）、珠海中卫易健股权投资基金(有限合伙)等7名投资者，并签署了《关于美因健康科技（北京）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”。增资协议约定，全体股东按照美因基因增资前整体估值人民币100,000万元，以100元/股的价格进行增资，该7名投资者增资合计人民币16,700万元，其中167万元计入美因基因注册资本，其余部分作为投资溢价计入美因基因资本公积。美因基因注册资本由1,000万元增至1,167万元。由于上述增资时美因基因成立尚不足一年，引入有价值的外部投资者有利于美因基因的快速发展，但亦存在相应投资风险，而美年健康正处于重组上市后主营业务的快速拓展期，故为保护中小投资者利益上市公司放弃了上述同比例优先认缴增资权。
具体内容详见公司已发布的《关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的公告》（公告编号：2016-142）。上述增资完成后，美因基因整体估值为人民币116,700万元。
美因基因在引入外部投资者后，进行了基因测序能力的扩展及市场销售力度的加强，并利用上市公司的体检流量入口及大量基因数据的沉淀，实现营业规模的放量增长，2017年度营业收入达到7,848.71万元。鉴于美因基因与上市公司协同效应逐步体现，并出于减少关联交易的考虑，上市公司决议收购天亿资产所持有的美因基因 33.42%股权，并聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）进行评估。
2018年4月22日，中瑞评估出具了《美年健康拟收购美因健康科技（北京）
有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000249号）》，本次评估
同时采用了收益法和市场法进行评估，收益法评估结果为：美因基因评估基准日总资产账面价值为15,352.24万元；总负债账面价值为4,484.78万元；股东全部权益账面价值为10,867.46万元（账面值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为116,000万元，增值额为105,132.54万元，增值率为967.41%。市场法评估结果为：股东全部权益评估价值为119,400万元，增值额为108,532.54万元，增值率为998.69%。本次评估最终选用收益法评估结果为最终评估结果。
综上，本次股权转让作价，系在参考上述评估值的基础上，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定美因基因整体估值为人民币116,000万元。
2、本次评估合理性分析
根据中瑞评估出具的《美年健康拟收购美因健康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000249号）》，本次收购最终采用收益法，按照必要的评估程序，对美因基因股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估，具体过程如下：
（1）评估方法的选择
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
不选取资产基础法评估的理由：考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。资产基础法的评估结果不能全面、合理地反映美因基因的所有者权益价值，因此本次评估不选取资产基础法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取市场法评估的理由：由于资本市场上有类似的基因检测行业上市公司，故适宜采用市场法进行评估。
本次评估结论确定的方法为收益法。
（2）评估过程及主要参数的选取
本次评估过程中，考虑标的公司所处行业为朝阳行业，具有较大的发展前景，因此将2018年至2023年确定为明确的预测期，2023年以后为永续预测期。本次被评估单位美因基因的营业收入主要来源于大众健康管理相关的基因检测服务，中瑞评估根据基因检测行业发展情况以及以前年度与美年健康合作的体检人次及基因检测转化率，并基于未来美因基因与美年健康之间的关联交易采 取市场公允定价原则的假设前提，对美因基因未来年度的营业收入进行了预测，具体如下：
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
大众健康服务：
基因检测样本量（例） 4,408,057 6,791,537 9,823,109 12,591,605 15,401,107 15,863,140
单价（万元/例） 0.0064 0.0058 0.0052 0.0048 0.0046 0.0046
基因检测收入（万元） 28,211.56 39,390.91 51,080.17 60,439.70 70,845.09 72,970.44
科研服务：
科研收入（万元） 5,500.00 5,775.00 6,063.75 6
