证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-064
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”或“美因健康”）系美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）的参股公司，注册资本为人民币1,167.00万元，其中公司持有美因基因17.14%的股权。2、美因基因的主营业务是通过专业便捷的基因检测，为客户提供精准的疾病早筛、健康管理和医疗服务。凭借美年健康海量人群的样本优势，逐步建成全球最大的全民健康基因库和基因数据入口，成为大众消费基因检测的领导者。美因基因作为美年生态圈的核心赛道，与公司主业具有高度的协同性，2018 年公司战略再升级，内涵服务再扩容，相继推出基因检测、冠脉核磁、肝超等高端体检新产品，通过基因数据与体检数据叠加，综合评估身体健康指标，实现精准体检，真正做到专业体检服务量价齐升，生态圈相互赋能。同时，公司开始筹建国家生物样本库（包括：体检大数据、血液样本、基因样本和影像大数据），为国家公共卫生、疾病防控、新药研发以及重大创新提供不可替代的数据载体。
为强化美因基因与美年健康之间的战略协同，为美因基因未来发展提供新动力，同时借助公司的平台优势，把基因检测业务做成美年健康未来主业持续高速增长的新引擎，不断增强公司核心竞争力。公司拟以自有资金人民币 38,767.20万元收购上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）持有的美因基因33.42%股权，本次收购完成后，公司将合计持有美因基因50.56%股权，成为其控股股东。
3、公司于2018年4月26日召开第六届董事会第四十次（临时）会议，审
议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，鉴于天亿资产为公司5%以上股东且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，本
次交易事项构成关联交易，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生在审议本议案时回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：上海天亿资产管理有限公司
住所：上海市崇明区城桥镇鳌山路2号13幢109室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：俞熔
成立时间：2006年8月3日
经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东姓名 持股比例
1 俞熔 70%
2 上海天亿实业控股集团有限公司 30%
合计 100%
主要经营数据：（经审计）截至2016年12月31日，总资产364,513.93万元，
净资产-10,712.50万元，营业收入27,481.30万元，净利润-10,647.33万元；（未
经审计）截至2017年12月31日，总资产509,877.40万元，净资产26,362.36
万元，营业收入57,743.66万元，净利润4,068.86万元。
与公司关系：天亿资产为公司5%以上股东，持有公司246,889,378股股份，
持股比例为9.49%，且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：美因健康科技（北京）有限公司
住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币1,167.00万元
法定代表人：俞熔
成立时间：2016年01月05日
经营范围：销售食品；经营电信业务；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次收购完成前后股权结构：
单位：万元
序 收购前 收购后
号 股东姓名 注册资 注册资
本 比例 本 比例
1 上海天亿资产管理有限公司 390 33.42% 0 0.00%
2 北京宏因科技中心（有限合伙） 200 17.14% 200 17.14%
3 美年大健康产业控股股份有限公司 200 17.14% 590 50.56%
4 北京因卫科技中心（有限合伙） 100 8.57% 100 8.57%
5 肖哲 100 8.57% 100 8.57%
6 珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙） 50 4.28% 50 4.28%
7 四川迈克生物科技股份有限公司 30 2.57% 30 2.57%
8 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 30 2.57% 30 2.57%
9 上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙） 20 1.71% 20 1.71%
10 张雅军 15 1.29% 15 1.29%
11 胡剑萍 12 1.03% 12 1.03%
12 上海易方达信息网股权投资基金（有限 10 0.86% 10 0.86%
合伙）
13 熊星驰 10 0.86% 10 0.86%
合计 1,167 100% 1,167 100%
2、主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的瑞华审 字[2018]01620008号，美因基因截至2017年12月31日，经审计总资产15,352.24 万元，净资产10,867.46万元，营业收入7,848.71万元，净利润-6,195.50万元； 截至2018年3月31日（未经审计），总资产11,726.98万元，净资产8,509.00万 元，营业收入2,354.45万元，净利润-2,358.47万元。从大众健康样本量来看，2018年1-3月共计32.74万份，去年同期1.12万份，同比增长2,824.51%。
3、标的资产权属情况
公司本次收购的美因基因 33.42%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策和定价依据
2016年10月27日，美因基因根据战略需要，引进四川迈克生物科技股份
有限公司（证券代码：300463）、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙）、珠海中卫易健股权投资基金(有限合伙)等7名投资者，并签署了《关于美因健康科技（北京）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”。增资协议约定，全体股东按照美因基因增资前整体估值人 民币100,000万元，以100元/股的价格进行增资，该7名投资者增资合计人民币 16,700万元，其中167万元计入美因基因注册资本，其余部分作为投资溢价计入 美因基因资本公积。美因基因注册资本由1,000万元增至1,167万元。美年健康放弃了上述同比例优先认缴增资权。具体内容详见公司已发布的《关于放弃参股公司美因健康同比例增资权的公告》（公告编号：2016-142）。上述增资完成后， 美因基因整体估值为人民币116,700万元。
2018年4月22日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞
评估”）出具了《美年健康拟收购美因健康科技（北京）有限公司股权项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000249号）》，本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，收益法评估结果为：美因基因评估基准日总资产账面价值为15,352.24 万元；总负债账面价值为 4,484.78 万元；股东全部权益账面价值为10,867.46万元（账面值已经瑞华审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为116,000万元，增值额为105,132.54万元，增值率为967.41%。市场法评估结果为：股东全部权益评估价值为119,400万元，增值额为108,532.54万元，增值率为998.69%。本次评估最终选用收益法评估结果为最终评估结果。综上，本次股权转让作价，系在参考上述评估值的基础上，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定美因基因整体估值为人民币1
