证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-038
美年大健康产业控股股份有限公司
关于购买上海大象医学科技有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”或“甲方”）拟与上海大象医疗健康科技有限公司（以下简称“大象医生”或“乙方”）签署《上海大象医学科技有限公司（以下简称“大象影像”或“目标公司”）投资合作协议》，以人民币0元购买大象医生所持有的大象影像51%的股权，再按照《大象影像公司章程》完成人民币510万元的出资义务。
鉴于交易对方大象医生为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，大象医生为公司关联方，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
2018年3月21日，公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了
《关于购买上海大象医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生已回避表决。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、关联方基本情况
企业名称：上海大象医疗健康科技有限公司
住所：上海市静安区灵石路697号9幢303室
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：俞熔
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015年9月18日
经营范围：在医疗健康科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大象医生股权结构：
序号 股东姓名 持股比例
1 冯阳 1.5%
2 徐可 2%
3 苟正猛 3%
4 俞熔 7%
5 李文罡 1.5%
6 陈晓阳 3%
7 上海天亿资产管理有限公司 65%
8 上海聚像投资中心（有限合伙） 17%
合计 100%
与公司的关系：大象医生为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关联法人。
二、投资标的基本情况
企业名称：上海大象医学科技有限公司
住所：上海市静安区灵石路697号13幢110-114室
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：苟正猛
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年1月25日
经营范围：从事医学科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大象影像股权结构：大象医生拥有大象影像100%股权。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策
大象影像成立于2018年1月25日，注册资本为人民币1,000万元，大象医
生认缴出资额为人民币1,000万元，目前实缴出资额为人民币0元，大象医生将
其持有的大象影像认缴出资额人民币510万元出资权以人民币0元转让给美年健
康，美年健康将获得大象影像51%的股权，本次股权转让完成后，由美年健康按
照《大象影像公司章程》履行相应出资义务。
（二）定价依据
经双方协商确定，大象医生将其持有的大象影像51%的股权以人民币0元
（对应认缴出资额人民币510万元，实缴出资额人民币0元）转让给本公司。本
次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、协议主要内容
（一）股权转让
甲方愿以人民币0元受让乙方持有大象影像51%股权出资额，工商手续完成
后由甲方根据有关规定向大象影像履行出资义务。
（二）股权转让价格及转让款的支付期限和方式
乙方持有目标公司100%的股权，目标公司注册资本人民币1,000万元。现
乙方将其持有的目标公司51%的股权以人民币0元（大写：人民币零元整）转让
给甲方。协议生效后，且目标公司完成本次投资合作工商变更之日起10个工作
日内，甲方向目标公司指定账户实缴出资人民币510万元。
（三）审批与认可
本次甲方从乙方处受让目标公司股权的各项事宜，已经分别获得协议各方相应权力机构的批准，并在协议签署时将批准文件原件出示，复印件交予协议各方。
（四）双方的权利与义务
协议生效后，甲乙双方有义务积极配合目标公司10日内完成本次投资收购
相关的工商等相关政府部门变更手续。
股权转让完成后，目标公司董事会成员共3名，其中甲方提名董事2名（含
董事长、法定代表人），乙方有权提名董事1名，均由股东会选举产生。目标公
司设监事一名。目标公司的高级管理人员由董事会任命后生效。
（五）乙方的承诺
乙方承诺确保协助目标公司取得开展经营远程影像业务所需的所有资质及手续，且不与甲方及目标公司经营相同或相近的业务。
（六）费用承担及违约责任
除协议另有约定外，甲、乙双方应自行承担其支出的与本投资项目相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于：法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用），因办理目标公司股权转让所涉及的工商变更登记费用及验资费用由目标公司承担。
各方均有义务诚信、全面遵守本协议，甲乙双方如因可归责于各自的原因而未履行本协议的，除本协议另有约定外，违约方应按总转让价款的20%向守约方支付违约金；且违约方应及时赔偿守约方的一切损失。
（七）其他
本协议于各方盖章及授权代表签字，且经甲方履行完相应的审批程序之日起生效。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
远程阅片是公司体检生态布局的重要组成部分，也是公司核心竞争力的重要体现。公司基于自身平台产生海量影像大数据的优势，通过大象影像，在影像大数据开发运用及人工智能等关键领域重点布局。对公司长期发展产生积极影响，没有损害公司和中小股东的利益。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与大象医生累计已发生的各类关联交易的总金额为95.84万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
本次公司拟购买大象医生持有的大象影像的部分股权暨关联交易事项系公司业务发展需要，符合公司发展战略。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次议案已经公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。因此，同意公司购买大象医生持有的大象影像的部分股权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第三十八次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见；
3、独立董事对公司第六届董事会第三十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一八年三月二十一日
