证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-035
美年大健康产业控股股份有限公司
关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）于2018
年3月21日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议和第六届监事会第十五
次（临时）会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》，公司拟变更募投项目“医疗服务管理信息化系统建设项目”募集资金人民币10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德阳美年大健康体检医院有限公司（以下简称“德阳美年”）等五家公司股权并使用自有资金人民币 1,500万元增资株洲美年大健康健康管理有限公司（以下简称“株洲美年”）。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
一、关于变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文核准，江苏三友集团股份有限公司（已更名为“美年健康”）非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.01元，募集资金为人民币399,999,988.90元，根据有关规定扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》。本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
（二）原募投项目计划和实际投资情况
根据公司于2015年7月披露的《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上述募集资金将分别用于 “医疗服务管理信息化系统建设项目”、“产业并购项目”、“中介机构费用”。募集资金计划投资和实际投入情况如下：
单位：万元
项目名称 计划投 募集资金承 募集资 实际投入 募集资金
资金额 诺投资限额 金净额 金额 余额
医疗服务管理信息化系统建设 4,735.461 12,171.942
项目 19,364.00 19,000.00 16,611.32
产业并购项目 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 0.00
中介机构费用（不含直接从募集
资金中支付的发行费用） 3,000.00 3,000.00 30.00 30.00 0.00
合计 40,364.00 40,000.00 34,641.32 22,765.46 12,171.94
其中，医疗服务管理信息化系统建设项目的主要建设内容是：搭建医疗服务信息化系统平台，完成中心机房主干网建设，增加完善远程医学影像诊断系统、智能业务系统及大数据挖掘、网上健康商城、客户端（APP）建设等平台。
截至2018年3月16日，上述募集资金投资项目已累计投入人民币22,765.46
万元，剩余募集资金人民币12,171.94万元存放于三方监管的募集资金专户。
二、变更募集资金投资项目的原因
“平台共享、价值共创”是当今企业获得发展、协同共赢的基本共识。与BAT
等互联网巨头的共有平台进行商业服务对接，通过“供给侧”进行价值改造，共享创造价值，是众多企业商业选择的金标准，也是发展的必然趋势。随着“健康中国”扶持政策的陆续落地，公司将会坚定不移的执行做大、做强、做深体检主业的发展战略，在现有400余家体检中心、全年体检人次超过2,000万的基础上，未来三年实现1,000家体检中心的版图规划。
为了保障体检业务的快速发展以及健康大数据战略的顺利实施，现对医疗服务管理信息化系统建设项目进行如下调整：
1注1：其中159.84万元研发人员工资由公司自有资金垫付，待从募集资金扣除。
2注2：包括利息收入等136.24万元。
1、原项目中的“搭建医疗服务信息系统平台，完成中心机房主干网建设”，因公司办公地址整体搬迁至上海市灵石路697号健康智谷，原项目建设地点位于上海闵行区东川路555号的中心机房建设地点也随之迁移。调整为在健康智谷内建设300平米的中心机房和主干网络来支持公司体检数据存储以及应用。
2、原项目中的“增加完善远程医学影像诊断系统、智能化系统”由自建系统改为：第一阶段租用公有云存储并支持这些影像数据的云计算、AI 应用，公有云存储服务可靠、数据处理具有持久、安全、能力强的特性，对公司来说节约成本，按需购买；第二阶段根据公司经营及中长期发展战略需要，逐步建立美年健康直接管理运营的数据存储和信息化、智能化系统。
3、原项目中的“大数据挖掘”项目，由购入转为数据脱敏后与战略合作伙伴共建。公司通过参股“优健康”平台，开发体检大数据，并利用其精准的数据挖掘能力，对用户的静态健康指标数据和动态行为数据，进行精准匹配和个性化定制，在健康垂直电商、单病种服务包对接、电子报告解读、企业弹性福利平台上，形成了独特的商业模式。目前优健康APP的下载量和日活量在健康类产品中名列前茅。未来，公司还将持续打造大健康产业最大的需求入口和最开放的供给平台。
4、对原项目中的“网上健康商城”项目，由自建转为入驻主流电商平台，进行商务合作。自建电商平台需要专业的运营维护团队，需要投入较高的人力成本，持续的流量导入，而通过阿里、京东这样大的电商平台，可以在初期降低更多成本，更快成长。
鉴于上述原因，为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，拟变更医疗服务管理信息化系统建设项目中的募集资金人民币10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德阳美年等五家公司股权。剩余募集资金将继续用于医疗服务管理信息化系统建设项目。本次募集资金投资项目变更，有利于提高募集资金的使用效率，支持体检主业做大做强，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
三、关于使用募集资金收购德阳美年等五家公司股权并使用自有资金增资株洲美年的情况
（一）交易概述
1、德阳美年系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都公司”）拟以人民币1,440万元受让非关联股东陈敏、孙懋林、廖奇武合计持有的德阳美年36%的股权。本次股权转让完成后，成都公司将持有德阳美年51%股权，非关联股东陈敏、孙懋林、廖奇武合计持有德阳美年49%股权。
2、信阳美年大健康管理有限公司（以下简称“信阳美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司郑州大健康科技有限公司（以下简称“郑州公司”）拟以人民币2,033.60万元受让非关联股东刘娇持有的信阳美年41%的股权。本次股权转让完成后，郑州公司将持有信阳美年51%股权，非关联股东刘娇持有信阳美年49%股权。
3、遂宁美年大健康体检医院有限公司（以下简称“遂宁美年”）系公司下属参股子公司，成都公司拟以人民币1,620万元受让非关联股东廖芸、廖奇武合计持有的遂宁美年 36%的股权。本次股权转让完成后，成都公司将持有遂宁美年51%股权，非关联股东廖芸、廖奇武合计持有遂宁美年49%股权。
4、丹东美年大健康健康管理有限公司（以下简称“丹东美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司沈阳大健康科技健康管理有限公司（以下简称“沈阳公司”）拟以人民币2,040万元受让非关联股东周玉琴、薄屹合计持有的丹东美年51%的股权。本次股权转让完成后，沈阳公司将持有丹东美年70%股权，非关联股东周玉琴、薄屹合计持有丹东美年30%股权。
5、株洲美年系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙公司”）拟先以人民币3,024万元受让非关联股东何群、李强等合计持有的株洲美年84%的股权。本次股权转让完成后，长沙公司持有株洲美年100%股权。株洲美年成为长沙公司全资子公司后，长沙公司拟以自有资金人民币1,500万元再向株洲美年进行增资。
经交易各方协商，本次股权转让价格及增资金额合计为人民币11,657.6万元。
五家标的公司的股权转让价格及增资金额如下：
单位：万元
标的公司名称 转让方 股权转让价格 增资金额 投资合计
德阳美年 陈敏、孙懋林、廖奇武 1,440.00 0 1,440.00
信阳美年 刘娇 2,033.60 0 2,033.60
遂宁美年 廖芸、廖奇武 1,620.00 0 1,620.00
丹东美年 周玉琴、薄屹 2,040.00 0 2,040.00
株洲美年 何群、李强、陈小艳、 3,024.00 1,500.00 4,524.00
魏海涛、贺朝锋、刘瑛
合计 10,157.60 1,500.00 11,657.60
（二）交易对方的基本情况
1、德阳美年之股权转让方基本情况：
（1）陈敏，中国国籍，身份证号码：510622********0020，持有德阳美年50%股权；
（2）孙懋林，中国国籍，身份证号码：510603********7816，持有德阳美年20%股权；
（3）廖奇武，中国国籍，身份证号码：510102********6136，持有德阳美年15%股权。
德阳美年之股权转让方陈敏、孙懋林、廖奇武与公司均不存在关联关系。
2、信阳美年之股权转让方基本情况：
刘娇，中国国籍，身份证号码：4130
