证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2018-036
美年大健康产业控股股份有限公司
关于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司
等十四家公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次部分交易对方已对相应目标公司2018-2020年的业绩做出承诺，如业绩
未达预期承诺，将按照协议约定给予补偿。
本次拟进行的股权收购不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。
为进一步提升上市公司持续盈利能力，强化规模优势，满足公司做大、做强体检主业的战略需要。美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）下属子公司拟以自有资金收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司（以下简称“亳州公司”）等十四家公司股权并使用自有资金对其中部分公司进行增资，本次股权转让价格及增资金额合计为人民币35,829.10万元。
公司于2018年3月21日召开了第六届董事会第三十八次（临时）会议审议
通过《关于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权的议案》。
具体情况如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
1、亳州公司系公司下属参股子公司，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）拟以人民币1,296万元受让非关联股东吴朋、杨硕合计持有的亳州公司36%的股权，本次股权转让完成后，美年大健康将持有亳州公司51%股权，非关联股东吴朋、杨硕合计持有亳州公司49%股权。
2、武汉美年健康管理有限公司（以下简称“武汉美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武汉公司”）拟以人民币1,225万元受让非关联股东汪光顺持有的武汉美年35%的股权，本次股权转让完成后，武汉公司将持有武汉美年51%股权，非关联股东汪光顺持有武汉美年49%股权。
3、烟台慈铭健康体检管理有限公司（以下简称“烟台慈铭”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司济南大健康健康体检管理有限公司（以下简称“济南公司”）拟以人民币2,624万元受让非关联股东周涛持有的烟台慈铭82%的股权，本次股权转让完成后，济南公司将持有烟台慈铭82%股权，泰安美年大健康体检管理有限公司（以下简称“泰安大健康”）持有烟台慈铭15%股权，非关联股东烟台前锋投资有限公司持有烟台慈铭3%股权。
4、新乡美年大健康管理有限公司（以下简称“新乡美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司郑州大健康科技有限公司（以下简称“郑州公司”）拟以人民币2,378万元受让非关联股东申家阳、王永开、王振胜、晁和平、原理、孙桂花、秦居勇合计持有的新乡美年41%的股权，本次股权转让完成后，郑州公司将持有新乡美年51%股权，非关联股东申家阳等7人合计持有新乡美年49%股权。
5、中山美年大健康管理有限公司（以下简称“中山美年”）系公司下属参股子公司，公司下属控股子公司广州美年大健康医疗科技有限公司（以下简称“广州公司”）拟以人民币3,025.60万元受让非关联股东汪祥、汪国洋、雷雪合计持有的中山美年61%的股权，本次股权转让完成后，广州公司将持有中山美年80%股权，非关联股东汪祥、雷雪合计持有中山美年20%股权。
6、菏泽美年大健康体检管理有限公司（以下简称“菏泽美年”）系公司下属参股子公司，济南公司拟以人民币1,537.60万元受让非关联股东赵明忠、魏艳丽合计持有的菏泽美年31%的股权，本次股权转让完成后，济南公司将持有菏泽美年 31%股权，泰安大健康持有菏泽美年20%股权，非关联股东赵明忠、魏艳丽合计持有菏泽美年49%股权。
7、岳阳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“岳阳美年”）系公司下属参股子公司，，注册资本人民币1,500万元，股东同比例实缴人民币1,200万元，公司下属全资子公司长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙公司”）拟先以人民币812万元受让非关联股东姜远先持有的岳阳美年20.30%的股权，同时以 0 元受让姜远先、王岳虎合计持有的岳阳美年未实缴出资份额人民币191.1万元，占比12.74%，长沙公司根据《岳阳美年公司章程》履行未缴出资义务，计人民币300万元。并向岳阳美年增资人民币900万元，其他股东放弃本次同比例增资权。本次股权转让及增资完成后，长沙公司将持有岳阳美年51%股权，非关联股东王岳虎、姜远先合计持有岳阳美年49%股权。
8、湘潭市美年大健康健康管理有限公司（以下简称“湘潭美年”）系公司下属参股子公司，长沙公司拟以人民币2,950.40万元受让非关联股东曹斌、易路、何君、杨波合计持有的湘潭美年 73.76%的股权，本次股权转让完成后，长沙公司将持有湘潭美年 91.76%股权，非关联股东湖南长塘工贸有限公司持有湘潭美年8.24%股权。
9、襄阳市美年大健康管理有限公司（以下简称“襄阳美年”）系公司下属参股子公司，武汉公司拟先以人民币2,728万元受让非关联股东邱海平、岳勇、赵澜雅、李婧、辛初锋、徐春林合计持有的襄阳美年55%的股权，再向襄阳美年增资人民币1,240万元，其他股东放弃本次同比例增资权。本次股权转让完成后，武汉公司将持有襄阳美年72%股权，非关联股东邱海平等5人合计持有襄阳美年28%股权。
10、葫芦岛美年大健康管理有限公司（以下简称“葫芦岛美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司沈阳大健康科技健康管理有限公司（以下简称“沈阳公司”）拟以人民币1,932万元受让非关联股东葫芦岛盛元宜华健康产业有限公司持有的葫芦岛美年46%的股权，本次股权转让完成后，沈阳公司将持有葫芦岛美年65%股权，非关联股东葫芦岛盛元宜华健康产业有限公司持有葫芦岛美年35%股权。
11、呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司（以下简称“呼和浩特美年”） 系公司下属控股子公司，美年大健康拟以人民币1,930.50万元受让非关联股东内 蒙古东汇健康产业有限责任公司持有的呼和浩特美年39%的股权，本次股权转让 完成后，美年大健康将持有呼和浩特美年 61.82%股权，沈阳公司持有呼和浩特 美年27.82%股权，非关联股东王荣、相培恒合计持有呼和浩特美年10.36%股权。12、新疆美年大健康健康管理有限公司（以下简称“新疆美年”）系公司下属控股子公司，公司下属全资子公司西安美年大健康健康管理有限公司（以下简称 “西安公司”）拟以人民币3,000万元受让非关联股东乌鲁木齐神木园生态餐饮有 限公司持有的新疆美年30%股权，本次股权转让完成后，新疆美年将成为西安公 司的全资子公司，西安公司持有新疆美年100%股权。
13、海南美年大健康医院有限公司（以下简称“海南美年”）系公司下属控股 子公司，美年大健康拟以人民币3,000万元受让非关联股东沙奇斌、刘晓峰、刘 晓雪合计持有的海南美年24%的股权，本次股权转让完成后，美年大健康将持有 海南美年75%股权，非关联股东沙奇斌、刘晓峰、刘晓雪合计持有海南美年25%股权。
14、佛山市美年大健康体检管理有限公司（以下简称“佛山美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简 称“深圳公司”）拟以人民币4,950万元受让非关联股东张纯、李泓林合计持有的 佛山美年 55%的股权，本次股权转让完成后，深圳公司将持有佛山美年70%股 权，非关联股东张纯持有佛山美年30%股权。
经交易各方协商，本次股权转让价格及增资金额合计为人民币35,829.10万
元。十四家标的公司的股权转让价格及增资金额如下表：
单位：万元
序号 标的公司名称 转让方 股权转让价格 增资金额 投资合计
1 亳州公司 吴朋、杨硕 1,296 0 1,296
2 武汉美年 汪光顺 1,225 0 1,225
3 烟台慈铭 周涛 2,624 0 2,624
4 新乡美年 申家阳、王永开、王振胜、晁 2,378 0 2,378
和平、原理、孙桂花、秦居勇
5 中山美年 汪祥、汪国洋、雷雪 3,025.60 0 3,025.60
6 菏泽美年 赵明忠、魏艳丽 1,537.60 0 1,537.60
7 岳阳美年 姜远先、王岳虎 812 1,200 2,012
8 湘潭美年 曹斌、易路、何君、杨波 2,950.40 0 2,950.40
9 襄阳美年 邱海平、岳勇、赵澜雅、李婧、 2,728 1,240 3,968
辛初锋、徐春林
10 葫芦岛美年 葫芦岛盛元宜华健康产业有 1,932 0 1,932
限公司
11 呼和浩特美年 内蒙古东汇健康产业有限责 1,930.50 0 1,930.50
任公司
12 新疆美年 乌鲁木齐神木园生态餐饮有 3,000 0 3,000
限公司
13 海南美年 沙奇斌、刘晓峰、刘晓雪 3,000 0 3,000
14 佛山美年 张纯、李泓林 4,950 0 4,950
合计 — 33,389.10 2,440 35,829
