股票代码：002044 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所
美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划
（草案）
二○一七年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的信托公司管理，并全额认购由该信托公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划草案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》制订。
2、公司员工认购本员工持股计划的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为88,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为88,000万份。本员工持股计划持有人持有的份额根据实际出资缴款金额确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。
本员工持股计划拟委托信托公司管理，并全额认购由该信托公司拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。本员工持股计划筹集资金总额上限为88,000万元（每份份额为1元，份数上限为88,000万份），集合资金信托资金规模上限为220,000万元（每份份额为1元，份额上限为220,000万份），优先级计划份额和劣后级计划份额的比例为1.5:1。对于集合资金信托的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
3、集合资金信托直接（或通过单一资金信托间接）以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易方式）等法律法规许可的方式取得并持有美年健康的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司2016年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）的受让方可能成为本员工持股计划大宗交易方式的转让方。
4、为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，信托公司聘请北京清和泉资本管理有限公司作为集合资金信托的投资顾问。
5、公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司对集合资金信托优先级计划份额的权益承担差额补足义务，同时对集合资金信托承担现金追加和补仓义务。集合资金信托可能设定警戒线、平仓线（以资产管理协议为准）。
6、鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划持有的股票数量尚不确定。加上公司2016年员工持股计划已购买的公司股票7,000
万股，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期限和锁定期：
本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告集合资金信托直接或间接购
买并持有标的股票之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。
本员工持股计划锁定期届满之后，当集合资金信托所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划所持标的股票的锁定期为24个月，自集合资金信托直接或间接
最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、 释义......7
二、 员工持股计划的目的......9
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准......10
四、 员工持股计划的资金来源、股票来源和数量......12
五、 员工持股计划的存续期限和锁定期......14
六、 公司融资时员工持股计划的参与方式......15
七、 员工持股计划的管理模式......16
八、 持有人会议召集及表决程序......17
九、 管理机构的选任、协议条款和管理费用......20
十、 员工持股计划变更和终止......22
十一、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法......24
十二、公司与持有人各自的权利与义务......25
十三、实行员工持股计划的程序......27
十四、股东大会授权董事会的具体事项......28
十五、其他重要事项......29
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本员工持股计划草案中具有如下含义：
美年健康/本公司/公司 指 美年大健康产业控股股份有限公司
本员工持股计划草案/本计指 《美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工
划草案/本草案 持股计划（草案）》
本次员工持股计划/本员工指 美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持
持股计划/本计划 股计划，即美年大健康产业控股股份有限公司第2
期员工持股计划
公司员工/员工 指 公司及下属公司的正式员工
高级管理人员 指 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公
司章程》规定的其他人员
持有人 指 出资参加本员工持股计划且获得本员工持股计划
份额的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议，由本员工持股计划
全体持有人组成，是本员工持股计划内部管理的
最高权力机构。
持有人代表 指 通过持有人会议选出的持有人代表，对本员工持
股计划的日常管理进行监督，代表本员工持股计
划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行
使股东权利。
公司股票/股票 指 美年健康股票（股票代码：002044，股票简称：
美年健康）
标的股票 指 根据本员工持股计划草案，拟设立的集合资金信
托通过合法方式购买/持有的公司股票
资产管理机构/管理机构/指 具备资产管理资质的一个或多个信托公司
资产管理人/管理人
资产托管机构/托管机构/指 具有相应托管/保管资格的商业银行/证券公司
资产托管人/托管人/保管
机构/保管人
资产管理协议/管理协议 指 资产管理机构拟设立的一个或多个资产管理协议
及对其所有的有效修订和补充
集合资金信托 指 依据资产管理协议拟设立的一个或多个集合资金
信托
投资顾问 指 资产管理机构为拟设立的集合资金信托聘请的投
资顾问，即北京清和泉资本管理有限公司
委托人 指 签订《资产管理协议》且合法取得集合资金信托
份额的投资者
优先级计划份额 指 集合资金信托中优先于劣后级计划份额分配本金
和收益的计划份额，实际名称以资产管理协议为
准
劣后级计划份额 指 集合资金信托中劣后于优先级计划份额分配本金
和收益的计划份额，实际名称以资产管理协议为
准
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《中小板信息披露备忘指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持
录》 股计划》
《公司章程》 指 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证
