美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年十月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为15.56元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。本次新增股份数量为150,862,274股。
2、本公司已于2017年10月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年10月18日收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2017年10月25日，根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至2,572,344,980股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市
规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司指 美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，
/美年健康 证券代码002044（原江苏三友集团股份有限公司）
美年大健康 指 美年大健康产业（集团）有限公司（其前身为美年大健康产业
（集团）股份有限公司），系上市公司全资子公司
慈铭体检/标的公司 指 慈铭健康体检管理集团有限公司（其前身为慈铭健康体检管理
集团股份有限公司）
慈铭股份 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司
标的资产/交易标的/拟指 除美年大健康外，慈铭体检其他股东持有的慈铭健康体检管理
购买资产 集团有限公司72.22%股权
天亿资管 指 上海天亿资产管理有限公司
维途投资 指 上海维途投资中心（有限合伙）
东胜康业 指 北京东胜康业投资咨询有限公司
发行股份及支付现金 持有慈铭体检72.22%股权的上海天亿资产管理有限公司、上海
购买资产交易对方/指 维途投资中心（有限合伙）、北京东胜康业投资咨询有限公司、
交易对方 韩小红和李世海
发行股份及支付现金 上市公司向5名交易对方非公开发行股份及支付现金购买慈铭
购买资产/本次重组/本指 体检72.22%股权的行为
次交易
估值基准日 指 2015年12月31日
（1）标的资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续；（2）
美年健康向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发
行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买资产的股份登记
交割 指 至交易对方名下的行为；以及（3）如适用，美年健康采用询价
发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资
金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为
收购价格/交易价格 指 美年健康收购标的资产的价格
《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书》
《非公开发行股份购指 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团
买资产协议》 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团
买资产协议之补充协指 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议之补充协
议》 议》
《非公开发行股份购 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团
买资产协议之补充协指 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议之补充协议
议（二）》 （二）》
《盈利预测补偿协议》指 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议指 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
之补充协议》 公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之
补充协议》
《盈利预测补偿协议 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
之补充协议（二）》指 公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》
中联资产评估集团有限公司出具的《美年大健康产业控股股份
《估值报告》 指 有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值
报告》（中联评咨字[2016]第617号及中联评咨字[2017]第409
号）
独立财务顾问/保荐机指 华泰联合证券有限责任公司
构/华泰联合证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》1 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第109号）
《证券发行管理办法》指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第54号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/登记结算公指 中国证券登记结算有限公司
司
深交所 指 深圳证券交易所
商务部反垄断局 指 中华人民共和国商务部反垄断局
估值机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）已于2016年9月8日公布并实施，为配合《上市
公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）顺利实施，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告（2016）18号）同时公布。根
据中国证监会的相关指导意见，在规则适用方面，《上市公司重大资产重组管理办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。鉴于公司本次重大资产重组相关议案已于2016年6月16日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过且已于2016年6月28日被中国证监会受理，本次重大资产重组涉及的事项应适用《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其配套规范的相关规定，如无特别说明，本报告书所称《重组管理办法》均指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订），《12号意见》均指《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2015〕10号）。
目录
特别提示...... 1
公司声明...... 2
释义...... 3
目录...... 5
第一节 本次交易的基本情况...... 7
一、上市公司的基本情况......7
二、本次交易方案概述......7
三、本次交易发行股份情况......9
第二节 本次交易实施情况......13
一、本次交易的实施程序......13
二、本次交易实施情况...
