证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-101
美年大健康产业控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年9月28日，中国证监会出具了《关于核准美年大健康产业控股股份
有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）。中国证监会核准美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）向上海维途投资中心（有限合伙）等发行150,862,274股股份购买相关资产，非公开发行不超过39,906,103股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司发行股份购买资产所发行新增的150,862,274股已于2017年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
（一）美年健康及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序 相关承诺 承诺内容
号
美年大健康产业控股 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存
股份有限公司及其全 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导
体董事关于《美年大健 性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
1康产业控股股份有限 2、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
公司发行股份购买资 对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本
产并募集配套资金暨 次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会及中
关联交易报告书》相关 国商务部的核准。
事项之承诺函
2美年大健康产业控股 1、 本公司及董事、监事和高级管理人员保证为本次重大资产重组之目
股份有限公司全体董 的，编制的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
事、监事、高级管理人 遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
员声明及承诺 连带的法律责任。
2、 本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整。本次重大资
产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司全体董事、监事、高级管理人员将与公司承担连带责任。
3、 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在美年健康拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、 与本次重大资产重组聘请的中介机构及其签字人员之间无关联关系、
无委托持股或者其他协议安排。
5、 不存在下列任一情形：因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查；最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
美年大健康产业控股 1、 本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整。
3股份有限公司关于申 2、 本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈
报文件真实、准确、完 述或者重大遗漏，公司将与公司全体董事、监事、高级管理人员承担连带
整的声明及承诺函 责任。
1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，本次重大资产
重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会
美年大健康产业控股 立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在美年健康拥有权益的股
股份有限公司控股股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
4东及实际控制人关于 账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结
申报文件真实、准确、 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
完整的承诺函 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
美年大健康产业控股 本公司最近五年的诚信情况良好，不存在受过任何刑事处罚、被中国证券
5股份有限公司关于诚 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
信情况的承诺函
美年大健康产业控股
6股份有限公司实际控 本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关系、无委
制人关于与中介机构 托持股或者其他协议安排。
无关联关系的承诺函
上市公司已在《美年大健康产业控股股份有限公司关于房地产业务是否存
美年大健康产业控股 在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告》
股份有限公司控股股 中对上市公司、慈铭体检及其子公司是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
7 东及董事、监事、高级 哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况进行了专项
管理人员关于土地问 自查并进行了信息披露。
题的承诺函 如上市公司因存在未披露上市公司、慈铭体检及其子公司的土地闲置等违
法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将按照有关法
律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
美年大健康产业控股 方式损害公司利益。
8 股份有限公司董事、高 2、 对本人的职务消费行为进行约束。
级管理人员关于摊薄 3、 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
每股收益的承诺函 4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、 如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
6、 本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
7、 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
1、截至本承诺函出具之日，慈铭体检及其下属控股子公司共租赁70项物
业，存在如下瑕疵：
（1）广州慈铭、深圳慈铭、深圳慈铭/深圳逸康门诊部、天津慈铭/天津和
平第二门诊部、奥亚管理、上海慈铭/上海慈铭长宁分公司、天津慈铭/天
