证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-095
美年大健康产业控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年6月15
日在指定的信息披露网站披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司发行股份及支付现金购买资产申请文件的反馈要求，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与证监会审核相关的风险提示。
2、本次对标的资产的《审计报告》以及上市公司的《备考审计报告》进行了加期审计，重组报告书据此更新了各章节标的资产2017年1-6月/2017年6月30日财务数据及业务数据，并更新了相关的财务和业务分析。
3、由于本公司实际控制人俞熔先生分别于2017年7月、2017年9月通过
二级市场增持本公司股票，重组报告书据此更新了各章节关于本公司实际控制人在本次交易前及本次交易后持股情况的描述。
4、在“重大事项提示/三、发行股份及支付现金购买资产情况（/ 四）锁定期”、“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一章 本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产情况/4、锁定期”及“第五章发行股份情况/二、发行股份购买资产/（五）锁定期安排”中完善了交易对方维途投资及其合伙人关于股份锁定的承诺。
5、在“重大事项提示/八、本次交易已履行的决策程序和报批程序/5、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定”及“第一章 本次交易概况/三、本次交易的决策过程/5、中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定”中补充披露了中国商务部对本次交易进行评估，并认为该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响”的具体情况。
6、在“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”、“重大风险提示/三、其他风险/（二）上市公司诉讼风险”及“第十二章 本次交易的风险因素/三、其他风险/（二）上市公司诉讼风险”中补充了上市公司实际控制人俞熔先生及天亿投资关于美年大健康产业控股股份有限公司诉讼事项的承诺。
7、在“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第五章发行股份情况/二、发行股份购买资产/（五）锁定期安排”中完善了天亿资管关于股份锁定期的承诺。
8、在“第二章 上市公司基本情况/三、上市公司股权结构”章节中，更新了
截至2017年6月30日，上市公司前十大股东的持股情况。
9、在“第二章 上市公司基本情况/六、自前次重组上市后上市公司控股权变
动情况”中补充披露了自美年大健康重组上市完成后至今上市公司实际控制人通过其控制的企业持有及其直接持有上市公司股份的变动情况。
10、在“第二章 上市公司基本情况/七、上市公司控股股东及实际控制人概
况/（二）实际控制人基本情况”中补充披露了上市公司实际控制人所持上市公司股份的质押融资情况以及实际控制人在取得控制权时就上市公司控制权、资产重组等相关承诺的履行情况及对本次重大资产重组的影响。
11、在“第二章 上市公司基本情况/九、上市公司最近两年一期主要财务指
标”及“第九章 管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
的分析”中补充披露了上市公司2017年1-6月的财务数据。
12、在“第二章 上市公司基本情况/十一、上市公司近三年的遵纪守法情况”
中更新了上市公司受到相关监管部门处罚的情况。
13、在“第四章 交易标的基本情况/五、组织架构和人员架构/（二）人员架
构”及“第四章 交易标的基本情况/七、慈铭体检的主营业务/（九）慈铭体检的技
术及研发情况/2、慈铭体检的研发情况”中更新了标的资产的员工情况及其按专业结构、受教育程度及年龄的分布情况。
14、在“第四章 交易标的基本情况/七、慈铭体检的主营业务/（一）主营业
务概况”及“第四章 交易标的基本情况/七、慈铭体检的主营业务/（五）报告期内
主要业务量情况”中更新了标的资产2017年1-6月的业务数据及主要客户情况。
15、在“第四章 交易标的基本情况/七、慈铭体检的主营业务/（六）报告期
内主要原材料和能源的供应情况”中更新了标的资产2017年1-6月主要原材料、
主要能源使用情况、前五大供应商采购情况及主要成本构成情况。
16、在“第四章 交易标的基本情况/七、慈铭体检的主营业务/（八）慈铭体
检服务质量控制情况/3、报告期内出现的产品质量纠纷”中根据标的资产最新的服务纠纷情况进行了更新。
17、在“第四章 交易标的基本情况/七、慈铭体检的主营业务/（十）业务经
营许可情况/1、《医疗机构执业许可证》取得情况”中根据标的资产最新的业务经营资质取得情况进行更新。
18、在“第四章 交易标的基本情况/八、慈铭体检及其对应的主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债情况/（二）慈铭体检对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中更新了标的资产截至2017年6月30日的主要资产情况。
19、在“第五章发行股份情况/四、本次募集配套资金相关安排分析/（二）募集配套资金的合规性和必要性/2、募集配套资金用途及必要性”中更新了上市公司及标的资产的现有资金用途及未来资金缺口的相关数据。
20、在“第六章 交易标的估值情况/二、董事会对本次交易标的估值的合理
性以及定价的公允性分析/（三）本次交易完成后，交易双方的经营管理架构、品牌定位、业务布局及区域安排情况，以及对盈利预测的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司与标的资产的品牌定位、经营管理架构及业务布局安排等。
21、在“第六章 交易标的估值情况/二、董事会对本次交易标的估值的合理
性以及定价的公允性分析/（九）交易标的交易作价的合理性分析/1、交易标的近期经营业绩情况”中补充披露了标的资产 2016 年预计净利润的实现情况及其对未来持续盈利能力的影响”。
22、在“第九章 管理层讨论与分析/六、交易标的的财务状况分析”中根据标
的资产2017年1-6月的财务数据更新了对标的资产的资产情况、负债情况、偿
债能力和资产周转能力的分析。
23、在“第九章 管理层讨论与分析/七、交易标的的盈利能力分析”中根据标
的资产2017年1-6月的财务数据更新了对标的资产营业收入、营业成本、毛利
率、期间费用等数据的分析。
24、在“第十一章 同业竞争与关联交易”中更新了标的资产及本次交易后上
市公司2017年1-6月的关联交易情况。
25、在“第十七节 备查文件/一、备查文件目录”章节中，补充披露了最近一
期审计报告及备考审阅报告。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一七年十月九日
