证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-052
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第三十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三十次
（临时）会议经公司全体董事同意，会议于2017年6月14日下午17时以通讯表决
方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本
次会议的董事11名，实际出席会议的董事 11名。本次会议的出席人数、召开表决
程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及公司 2016 年度股东大会审议通过的
《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》的授权，对本次重大资产重组方案做如下修订：
本议案逐项表决情况如下：
（1）支付方式调整
原方案中，公司拟向天亿资管等5名慈铭体检股东非公开发行股份购买其合计
持有的慈铭体检72.22%股权，交易价格为269,741.70万元。现调整为公司拟向天亿
资管等5名慈铭体检股东非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的慈铭
体检72.22%股权，交易价格为269,741.70万元，其中35,000万元以现金方式支付，
234,741.70万元以上市公司非公开发行的股份支付。
由于公司于2017年4月11日召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016
年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基
数，向全体股东每10股现金分配股利0.15元（含税），2017年4月25日为除权除
息日。因该项利润分配方案已实施完毕，本次发行价格由 15.57 元/股相应调整为
15.56元/股（以下简称“发行价格”或“认购价格”）。
鉴于支付方式调整，根据调整后的发行股份购买资产15.56元/股的发行价格计
算，公司向交易对方共计发行股份调整为150,862,274股，具体的发行股份及支付现
金分配方式如下：
序号 交易对象 总对价 支付现金对价 支付股份对价金 股份对价对应
（万元） 金额（万元） 额（万元） 股份数量（股）
1 维途投资 134,870.85 0 134,870.85 86,677,923
2 天亿资管 120,598.02 28,196.94 92,401.08 59,383,728
3 东胜康业 7,469.77 0 7,469.77 4,800,623
4 韩小红 6,491.82 6,491.82 0 0
5 李世海 311.24 311.24 0 0
合计 269,741.70 35,000.00 234,741.70 150,862,274
注：计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（2）募集配套资金用途调整
原方案中本次交易募集配套资金用于医疗设备采购及支付中介机构费用，现调整为用于医疗设备采购、支付本次交易现金对价及支付中介机构费用。
由于公司于2017年4月11日召开的2016年年度股东大会审议通过了《2016
年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基
数，向全体股东每10股现金分配股利0.15元（含税），2017年4月25日为除权除
息日。本次交易募集配套资金发行底价由12.79元/股调整为12.78元/股。
按照本次募集配套资金总额不超过51,000万元，以及调整后的本次发行底价12.78元/股计算，本次发行股份调整为合计不超过39,906,103股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
二、审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及公司 2016 年度股东大会审议通过的
《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》的授权，根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司调整本次重大资产重组的支付方式及变更募集配套资金的用途，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
三、审议通过《关于批准修订后的〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及公司 2016 年度股东大会审议通过的
《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》的授权并根据中国证监会的反馈意见，同意公司修订并编制的针对本次重大资产重组事项的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之补充协议（二）的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及公司 2016 年度股东大会审议通过的
《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》的授权，同意公司与维途投资、天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；同意公司与维途投资、天亿资管签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
五、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关的备考审阅报告的议案》 表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及公司 2016 年度股东大会审议通过的
《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》的授权，鉴于本次重大资产重组的备考审阅报告有效期已过，为符合本次重大资产重组的相关要求，董事会审议批准公司、相关中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定编制的《美年大健康产业控股股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2017】01620002号）并同意向有关部门报送或报出。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
六、审议通过《关于修订本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
依据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及公司 2016 年度股东大会审议通过的
《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》的授权，根据本次重大资产重组的需要，董事会审议并同意《关于修订本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告（修订）》。
本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
七、审议通过《关于公司对外投资设立上海美健奥亚健康管理有限公司的议案》 表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司以自有资金人民币10,000万元投资设立全资子公司上海美健奥亚健康
管理有限公司（具体以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“美健奥亚”），占美健奥亚股权比例100%。
《关于公司对外投资设立上海美健奥亚健康管理有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
