证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2017-053
美年大健康产业控股股份有限公司
关于调整发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）第六届董事会第三十次（临时）会议于2017年6月14日审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
现将相关事项公告如下：
一、关于本次调整的具体情况
1、非公开发行股份购买资产方案的调整
本次交易原方案为：
美年健康拟向天亿资管等5名交易对方非公开发行股份，购买其持有的慈铭体检72.22%股权。经各方确认，慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元，美年健康拟以非公开发行173,244,507股股份方式支付本次交易对价，发行价格为15.57元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为公司的全资子公司。公司向交易对方发行股份具体分配方式如下：
序号 交易对象 股份数量
1 维途投资 86,622,253
2 天亿资管 77,455,377
3 东胜康业 4,797,540
4 韩小红 4,169,440
5 李世海 199,897
合计 173,244,507
调整后的方案为：
美年健康拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资管等5名股东持有的慈铭体检72.22%的股权。经各方确认，慈铭体检72.22%股权的交易作价仍为269,741.70万元。根据原方案确定的发行股份购买资产15.57元/股的发行价格计算，美年健康拟以非公开发行150,765,381股股份及现金支付35,000万元的方式支付。本次交易完成后，慈铭体检将成为公司的全资子公司。
公司于2017年4月11日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元。
公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日）， 本次购
买资产的股份发行价格调整为15.56元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=15.57-0.15/10=15.56元/股1。根据上述发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份150,862,274股。
公司向交易对方发行股份及支付现金具体分配方式如下：
序号 乙方名称 发行股份数（股） 支付金额
（万元）
1 维途投资 86,677,923 0
2 天亿资管 59,383,728 28,196.94
3 东胜康业 4,800,623 0
4 韩小红 0 6,491.82
5 李世海 0 311.24
合计 150,862,274 35,000.00
2、募集配套资金用途的调整
本次交易原方案为：
本次配套资金不超过51,000万元，募集资金将用于以下用途：
1根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.555元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故
四舍五入后的发行价格向上调整为15.56元/股
单位：万元
资金使用方 序号 项目名称 拟使用募集资金额
慈铭体检 1 医疗设备采购 44,000
美年健康 2 支付中介机构费用 7,000
合计 51,000
调整后的方案为：
本次配套资金不超过51,000万元，募集资金将用于以下用途：
单位：万元
资金使用方 序号 项目名称 拟使用募集资金额
慈铭体检 1 医疗设备采购 9,000
美年健康 2 支付本次交易现金对价 35,000
美年健康 3 支付中介机构费用 7,000
合计 51,000
二、关于本次调整不构成重组方案重大调整的情况说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重大资产重组的方案调整，包括调整本次重大资产重组的支付方式及变更募集配套资金的用途，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
三、关于本次调整履行的程序
公司于2017年6月14日召开了第六届董事会第三十次（临时）会议，审议
通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
四、备查文件
1、第六届董事会第三十次（临时）会议决议
2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见
3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项的事前认可意见
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二0一七年六月十五日
