证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-111
美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划
（草案）
摘要
美年大健康产业控股股份有限公司
二○一六年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）管理，并全额认购由中航信托拟设立的集合资金信托的劣后级份额。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购金额较少时，本员工持股计划存在不成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划草案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》制订。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为50,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为50,000万份。本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划拟委托中航信托管理，并全额认购由中航信托拟设立的集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）的股票，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司股东北京凯雷投资中心（有限合伙）可能成为大宗交易方式的转让方。拟设立的集合资金信托份额上限
为人民币10亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1:1。
4、为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，中航信托聘请北京清和泉资本管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。
5、公司第一大股东上海天亿投资（集团）有限公司对集合资金信托优先级计划份额委托人的投资本金及预期年化收益承担差额补足义务方式的连带责任保证，同时对拟设立的集合资金信托承担现金追加补仓义务。对于集合资金信托的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,000人，占员工持股计划（草案）公告前一日公司员工总数约为6%。其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员11人，其他公司管理骨干及员工不超过989人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
7、以本次拟设立的集合资金信托规模上限10亿元和公司2016年8月24日前1年内最低股价12.56元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为7,961.7834万股，不超过公司现有股本总额的3.29%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期和锁定期：
本员工持股计划存续期为不超过36个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算，可展期。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购
买、大宗交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。锁定期满后，集合资金信托将根据本员工持股计划持有人会议的
意愿决定是否卖出股票。
9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。董事俞熔先生、徐可先生、王佳芬女
士为公司本员工持股计划参与人，郭美玲女士为俞熔先生一致行动人，公司董事冯军元女士担任公司股东北京凯雷投资中心（有限合伙）的董事且北京凯雷投资中心（有限合伙）可能成为本次成立后的员工持股计划潜在的交易对方。因此，上述董事与本次员工持股计划均存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，关联董事应回避表决。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
10、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
12、本员工持股计划（美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持股计划），即为美年大健康产业控股股份有限公司第1期员工持股计划。
目录
一、 释义......6
二、 员工持股计划的目的......7
三、 员工持股计划的参加对象及确定依据......7
四、 员工持股计划的资金来源、股票来源和数量......8
五、 公司融资时员工持股计划的参与方式......10
六、 存续期和锁定期......10
七、 员工持股计划的管理模式......10
八、 持有人会议召集及表决程序......11
九、 管理机构的选任、协议条款和管理费用......13
十、 实行员工持股计划的程序......15
十一、分红收益和期满后股份的处置办法......15
十二、公司与持有人各自的权利与义务......16
十三、员工持股计划的变更和终止......17
十四、股东大会授权董事会的具体事项......18
十五、其他......18
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本员工持股计划草案中具有如下含义：
美年健康/本公司/公司 指 美年大健康产业控股股份有限公司
本员工持股计划草案/本指 《美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工
草案 持股计划（草案）》
本次员工持股计划/本员指 美年大健康产业控股股份有限公司2016年员工持
工持股计划 股计划，即美年大健康产业控股股份有限公司第1
期员工持股计划
公司员工/员工 指 公司及下属子公司的正式员工
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议，由本员工持股计划
全体持有人组成，是本员工持股计划内部管理的
最高权力机构。
持有人代表 指 通过持有人会议选出的持有人代表，对本员工持
股计划的日常管理进行监督，代表本员工持股计
划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行
使股东权利。
高级管理人员 指 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公
司章程》规定的其他人员
公司股票/股票 指 美年健康股票
标的股票 指 根据本员工持股计划草案，拟设立的集合资金信
托通过合法方式购买/持有的美年健康股票
资产管理机构/管理机构/指 中航信托股份有限公司
管理人
托管机构/托管人 指 具有相应托管资格的商业银行
资产管理协议/管理协议 指 拟与管理人签订的《信托合同》及对其所有的有
效修订和补充
集合资金信托 指 依据资产管理协议拟设立的集合资金信托计划
投资顾问 指 管理人为拟设立的集合资金信托聘请的投资顾
问，即北京清和泉资本管理有限公司
委托人 指 签订资产管理协议且合法取得集合资金信托份额
的投资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《中小板信息披露备忘指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持
录》 股计划》
《公司章程》 指 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所交易日
元 指 人民币元
注：本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
二、员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者
