证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-084
美年大健康产业控股股份有限公司
关于购买上海好卓数据服务有限公司19.90%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“美年健康”）拟与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）签署《上海好卓数据服务有限公司（以下简称“好卓数据”）投资合作协议》，本公司拟以自有资金购买天亿资管持有的好卓数据19.90%股权，支付对价人民币223.5964万元。
鉴于交易对方天亿资管为公司持股5%以上的股东且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事长俞熔先生及其一致行动人副董事长郭美玲女士、董事徐可先生在审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。
2、审批程序
本公司于2016年7月12日召开第六届董事会第十七次会议，8名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买上海好卓数据服务有限公司19.90%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对此事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，同时就本议案发表了独立意见；3名关联董事回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况如下：
公司名称 上海天亿资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
公司住所 上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室
法定代表人 俞熔
注册资本 人民币2,000万元
资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨
经营范围 询。
成立日期 2006年8月3日
2、股权结构：
3、构成的关联关系
本次交易对方天亿资管为公司持股5%以上的股东，持有公司187,505,650股股份，持股比例为7.74%，且为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。
4、天亿资管最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
项目 2016.3.31（未经审计） 2015.12.31（未经审计）
资产合计 5,004,146,852.19 4,520,624,207.83
负债合计 4,848,908,351.59 4,327,334,629.03
所有者权益合计 155,238,500.60 193,289,578.80
项目 2016年1-3月 2015年度
营业收入 134,742,589.18 1,015,738,930.12
利润总额 -88,923,930.71 -540,577.55
净利润 -88,976,011.99 -37,150,812.52
三、关联交易标的基本情况
（1）好卓数据基本情况
公司名称 上海好卓数据服务有限公司
公司类型 有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄115号4幢A
公司住所 座1层102室
法定代表人 俞熔
注册资本 人民币1,123.6万元
从事数据服务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
经营范围 商务信息咨询、企业管理咨询。
成立日期 2014年7月11日
（2）股权结构：
70% 俞熔
8.90%
上海天亿资产管理
北京慈记网络科 上海思睦信息科技 其他自然
有限公司
技有限公司 49.39% 13.35% 有限公司 人股东
21.68% 6.68%
好卓数据
（3）最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2016.3.31（未经审计） 2015.12.31（未经审计）
资产合计 14,504,076.26 153,62,680.43
负债合计 2,262,858.45 298,950.69
所有者权益合计 12,241,217.81 15,063,729.74
项目 2016年1-3月 2015年度
营业收入 - 384,189.76
利润总额 -2,822,511.93 -4,115,563.26
净利润 -2,822,511.93 -4,115,563.26
四、交易的定价政策及定价依据
（一）、定价政策
好卓数据注册资本为人民币1,123.6万元，天亿资管将其持有的好卓数据19.90%的股权以人民币223.5964万元转让给本公司。
（二）定价依据
经双方协商确定，天亿资管将其持有的好卓数据19.90%的股权以其对应注册资本即人民币223.5964万元的价格转让给本公司，本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、股权投资合作协议的主要内容
甲方：美年健康
乙方：天亿资管
1、股权转让
甲方愿以223.5964万元（大写：贰佰贰拾叁万伍仟玖佰陆拾肆元整）受让乙方持有的好卓数据19.90%的股权。
2、股权转让价格及转让款的支付期限
乙方持有好卓数据49.39%的股权，好卓数据注册资本壹仟壹佰贰拾叁万陆仟元，乙方实际出资伍佰伍拾伍万元。现乙方将其持有的好卓数据19.90%的股权以人民币223.5964万元（大写：贰佰贰拾叁万伍仟玖佰陆拾肆元整）转让给甲方。
签订本协议后之日起10个工作日内支付股权转让款的80%；在好卓数据完成本次股权转让工商变更等其他政府部门变更手续之日起10个工作日内向乙方支付股权转让款的20%。
3、损益归属
资产交接日前好卓数据不分配利润、不转移和藏匿资产、不借出非经营性资金等。盈余公积金等留存收益归股权转让后的全体股东共享。好卓数据自工商变更完成后的利润，将由双方按照其各自持有的好卓数据股权比例分享。
4、股权转让的交割事项
好卓数据在获得主管登记部门核发的营业执照之日为本次股权转让事项完成日，即“交割日”。
5、费用承担及违约责任
除协议另有约定外，甲、乙双方应自行承担其支出的与本投资项目相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于：法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用），因办理好卓数据股权转让所涉及的工商变更登记费用由好卓数据承担。
甲乙双方如因可归责于各自的原因而无法履行本协议的，除本协议另有约定外，在股权转让阶段，违约方应按总转让价款的20%向守约方给付违约金。
6、协议生效条件
协议于各方盖章及授权代表签字，且经甲方履行完相应的审批程序之日起生效。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易是公司基于自身平台的优势，有利于增强公司核心竞争力，从长远发展来看，本次交易还能尽快推动公司建设健康体检平台生态的战略布局，构建并完善适应公司未来发展的产业链和价值链。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与天亿资管累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币2,901,001.99元。
八、独立董事事前认可和独立意
