证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-078
美年大健康产业控股股份有限公司关于
下属境外全资子公司收购Xin XinHealthcareHoldingLimited
（新新健康控股有限公司，“美兆健康体检”）100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属境外全资子公司MeijianFortuneLimited（美健有限公司，以下简称“美健公司”）拟以2,719.14万美元收购境外实体BluejoyHoldingLimited和SmallwoodGroupLimited合计持有的XinXinHealthcareHoldingLimited（新新健康控股有限公司，以下简称“新新健康”）100%股权，从而达到间接掌控境内法人实体北京美兆健康体检中心有限公司（以下简称“北京美兆”）及上海美兆门诊部有限公司（以下简称“上海美兆”）之目的。（本公告中，北京美兆、上海美兆及各自旗下的体检中心，合称“美兆健康体检”）。美兆健康体检（追溯至实际控制人）的股权结构图详见本公告第三部分“交易标的及境内实体的基本情况”。
本次收购的资金来源为公司部分用于产业并购的募集配套资金人民币18,000万元，募集资金不足部分用自有资金支付。
2、交易审批程序
公司于2016年7月12日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于下属境外全资子公司收购Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康
控股有限公司）100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、Bluejoy Holding Limited
注册登记证明书编号：1750192
注册地址：CCSTrusteesLimited,263MainStreet,P.O.Box2196,Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人：Jiang Hongyi
股权结构：Jiang Hongyi持有100%股权。
BluejoyHolding Limited 、JiangHongyi与公司及公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、Smallwood Group Limited
注册地址：Offshore Incorporation Limited, P.O. Box 957, Offshore
Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人：Wang Yihui
股权结构：Wang Yihui持有100%股权。
SmallwoodGroupLimited、WangYihui与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的及境内实体的基本情况
美兆健康体检集团是一家拥有专利自动化、国际级专业的体检机构。1988年，第一家诊所成立于台湾，发展至今，与英国BUPA、日本PL并列的世界三大高端
体检机构。美兆也是较早进入中国的国际体检品牌，北京美兆健康体检中心2003年开业,是美兆集团在大陆地区的第一家旗舰店，更是目前国内屈指可数的大型现代化、自动化健康体检机构。
美兆独创的“AMHTS美兆自动化体检系统”已累积数亿以上大数据，其数据成果获医界权威期刊《Lancet柳叶刀》全球刊登。而通过“计算机交叉排检”可让受检者于4小时内就可完成百项检查，首创的“受检当日提供报告”的高效能服务，更成为全球健康管理服务的先驱。
20多年来，美兆致力于以广大客户为中心，为客户提供高质量、个性化的健康管理方案，在亚洲各地建构国际级连锁健康管理服务网络利用先进的健康检查服务和最新科技服务于全球个人客户、家庭以及团体的创新医疗健康管理者。
1、基本情况
Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康）
注册登记证明书编号：1762051
企业性质：有限责任公司
住所：Offshore Incorporation Limited, P.O. Box 957, Offshore
Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人：Wang Yihui
成立日期; 2013年2月26日
股权结构：SmallwoodGroupLimited持有其60%的股权；BluejoyHolding
Limited持有其40%的股权。
实际控制人：Wang Yihui
2、股权控制结构图
美兆健康体检（追溯至实际控制人）股权结构图具体如下：
3、境内实体的基本情况
（1）北京美兆健康体检中心有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合作）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东二办公楼5层1-2单元
法定代表人：曹纯铿
注册资本：400万美元
经营范围：提供健康检查服务及相关的健康咨询服务；具体健康检诊科目包括：内科、外科、妇科、儿科、口腔科、耳鼻喉科、眼科、皮肤科、医学影像科、医学检验科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2003年6月25日
股权结构：美兆生活北京资本控股股份有限公司持有其70%的股权；新华人寿保险股份有限公司持有其30%的股权。
北京美兆最近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：人民币元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总额 55,125,045.97 66,987,596.50
负债总额 15,300,954.46 17,608,930.56
净资产 39,824,091.51 49,378,665.94
项目 2016年1-3月 2015年1-12月
营业收入 5,848,270.00 65,680,236.22
利润总额 -7,554,574.43 4,544,364.71
净利润 -7,554,574.43 3,400,965.86
（2）上海美兆门诊部有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市长宁区延安西路2558号第29幢
法定代表人：曹纯铿
注册资本：325万美元
经营范围：为中外患者提供诊疗保健服务，具体诊疗科目包括：内科（呼吸内科专业、消化内科专业、心血管内科专业），外科（普通外科专业、泌尿外科专业），妇产科（妇科专业），眼科，耳鼻喉科（耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业），口腔科（口腔预防保健专业），皮肤科（皮肤病专业），精神科（临床心理专业），医学检验科（临床体液、血液展业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业），医学影像科（X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业），中医科（内科专业）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2009年4月13日
股权结构：美兆生活上海资本控股股份有限公司持有其70%的股权；上海海鸥控股（集团）有限公司持有其30%的股权。
上海美兆最近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：人民币元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总额 20,712,260.28 24,631,405.29
负债总额 45,781,432.56 47,094,655.12
净资产 -25,069,172.28 -22,463,249.83
项目 2016年1-3月 2015年1-12月
营业收入 4,889,534.34 28,782,921.59
利润总额 -2,605,922.45 -4,250,840.92
净利润 -2,605,922.45 -4,250,840.92
四、协议的主要内容
甲方：Meijian Fortune Limited（美健公司）
乙方：Bluejoy Holding Limited
Smallwood Group Limited
1、股权转让
甲、乙双方协商一致，甲方拟以美元2,719.14万元的价格收购新新健康100%股权（以下简称“标的股权”），乙方同意向甲方转让标的股权。
2、股权转让款的支付期限和方式
（1）甲、乙双方同意，乙方向甲方转让标的股权的总对价为美元2,719.14万元（以下简称“投资收购款”），其中，甲方应向BluejoyHoldingLimited支付的款项为美元1087.656万元，向Smallwood Group Limited支付的款项为美元1631.484万元。
（2）协议签署之日起15个工作日内，甲方应以美元向乙方支付投资收购款的50%，其中，应向BluejoyHoldingLimited支付的款项为美元543.828万元，应向Smallwood Group Limited支付的款项为美元815.742万元。
（3）新新健康完成本次交易相关的股东名册更新之日，甲方应以美元向乙方支付剩余投资收购款。其中，应向Blu
