江苏三友集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 江苏三友集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 江苏三友
股票代码： 002044
收购人 注册地址/通讯地址/住所
俞熔 上海市徐汇区小木桥路**号
上海天亿投资（集团）有限公司 上海市华山路2018号2502室-2505室
上海天亿资产管理有限公司 上海市崇明县城桥镇鳌山路2号13幢109室
上海美馨投资管理有限公司 上海市宝山区蕴川路5503号4525室
北京世纪长河科技集团有限公司 北京市海淀区小营西路25号4层01-418室
上海和途投资中心（有限合伙） 上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号10幢2120室
中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有 上海市嘉定区嘉定镇塔城路560号2幢4131室
限合伙）
徐可 沈阳市东陵区南塔街**号
张胜江 上海市闵行区报春路**号
林琳 北京市朝阳区夏家园**号
温海彦 沈阳市浑南新区沈营路**号
李林 上海市普陀区长寿路**弄
崔岚 上海市浦东新区西营南路**号
高伟 北京市海淀区小营西路**号
张宁 辽宁省大连市中山区秀峰东园**号
周宝福 沈阳市东陵区大营街**号
孙彤 沈阳市浑南新区沈营路**号
赵路 成都市金牛区星辉西路**号
岳仍丽 山西省太原市亲贤北街双喜城
张丽 西安市雁塔区南二环西段
二零一五年七月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何方式在江苏三友拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《收购管理办法》的规定，不考虑配套融资因素，本次重组完成后，收购人持有的上市公司股份比例将超过30%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
目录......3
释义......6
第一节收购人介绍......10
一、收购人信息......11
二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁......44
三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况...........................................44
四、前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易......44
五、前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况.....44六、关于收购人存在一致行动关系的说明.....................................................44
七、关于收购人中私募基金及其管理人备案的说明......50
第二节收购决定及收购目的......52
一、收购目的......52
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划......52
三、已履行及尚未履行的批准程序......53
第三节收购方式......55
一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有的权益变化情况......55
二、本次交易的相关协议......55
三、关于豁免要约收购......64
四、标的资产（美年大健康100%股权）的基本情况......64
五、评估及作价情况......68
第四节资金来源......69
一、收购资金来源......69
二、对价的交付方式......69
第五节后续计划......70
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整.........................................................................................................70
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....70三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.....................70
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改.....71五、对江苏三友现有员工聘用计划作重大变动.............................................71
六、上市公司分红政策的重大变化......71
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划......73
第六节对上市公司的影响分析......74
一、本次交易对上市公司业务的影响......74
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......74
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......75
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......76
五、本次交易对上市公司治理结构的影响......83
六、本次收购对上市公司独立经营能力的影响......83
第七节与上市公司之间的重大交易......86
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；...................86
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；.....................................................................................................86
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；.........................................................................................86
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
......86
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况......87
一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况......87
二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况.........................................................................................87
三、上市公司及其关联方买卖上市公司上市交易股份的情况......87
第九节收购人的财务资料......88
一、收购人的财务报告及审计意见......88
二、主要会计政策和会计估计......101
第十节其他重大事项......102
收购人声明......103
财务顾问声明......104
律师事务所及签字律师声明......105
备查文件......125
一、备查文件目录......125
二、备查文件备置地点......126
收购报告书附表......127
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
江苏三友集团股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，
上市公司/江苏三友 指 证券代码002044
美年大健康/标的公司 指 美年大健康产业（集团）股份有限公司
美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东，共计103
发行对象/交易对方 指名
拟置出资产/置出资产 指 江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负债）
本报告书
