证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2013-008
江苏三友集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会
议审议通过了《关于吸收合并全资子公司南通纽恩时装有限公司的议案》。具体
内容公告如下：
鉴于公司全资子公司南通纽恩时装有限公司已无具体生产经营业务，为降低
管理成本、提高资产使用效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序
吸收合并全资子公司南通纽恩时装有限公司（以下简称“纽恩公司”），注销其
法人地位。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形，但根据《公司章程》的规定，该事项需提交股东大会
审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理吸收合并相关事
宜。
一、合并双方基本情况介绍
1、合并方：江苏三友集团股份有限公司
公司成立于1991年1月22日，主营业务为设计、生产和销售各式服装、服
饰及原辅材料，纺织服装类产品的科技开发；注册资本22,425万元人民币；注
册地址为江苏省南通市人民东路218号；法定代表人：陆尔穗。经国富浩华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日公司的总资产为
71,186.74万元，净资产为41,650.49万元， 2012年度实现营业收入69,121.47
万元，实现净利润6,098.33万元。
2、被合并方：南通纽恩时装有限公司
纽恩公司成立于2000年12月26日，经营范围为生产销售各类服装；注册资本
996万元人民币；注册地址为江苏省南通市城山路111号；法定代表人：张璞。经
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国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日南通纽恩时
装有限公司的总资产为1,097.16万元，净资产为848.88万元，2012年度实现营业
收入27.96万元，实现净利润-77.57万元。
二、吸收合并方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并纽恩公司全部资产、负债和业务，合
并完成后公司存续经营，纽恩公司独立法人资格注销。
2、合并基准日为2012年12月31日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、合并完成后，纽恩公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等财产合并入公司；纽恩公司的全部债权及债务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、双方将积极合作，共同完成将纽恩公司的所有资产交付合并方的事宜，
并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、合并双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理证照变更等相关手续。
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
1、本次吸收合纽恩公司的目的是为降低管理成本、提高资产使用效率。
2、纽恩公司作为公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合
并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月九日
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