江苏三友集团股份有限公司首次公开发行 A 股
初步询价及推介公告
江苏三友集团股份有限公司首次公开发行不超过 4500 万股 A 股(以下简称
“本次发行”)的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字 ［2005］12 号
文核准。本次发行的招股意向书全文已于 2005 年 4 月 7 日登载于深圳证券交易
所的巨潮网站（http： /www.cninfo.com.cn）， 招股意向书(摘要)于 2005 年 4 月
7 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本次发行将采用在网下通过累计投标询价向配售对象配售不超过 900 万股,
占本次发行总股数的 20％；二级市场投资者市值配售股份数量为本次发行股票
总量减去网下发行数量。 国元证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商将以现场推介的形式组织本次发行的初步询价工作。 国元证券有限责任公司
将按照《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》( 证监发行字
［2004 ］162 号)和《股票发行审核标准备忘录第 18 号-对首次公开发行股票询
价对象条件和行为的监管要求》 的要求,于 2005 年 4 月8 日至 2005 年4 月 14 日
分别在北京、上海和深圳向中国证券业协会公布的询价对象中的 38 家进行初步
询价,其中包括 20 家证券投资基金管理公司,15 家保荐机构, 1 家财务公司、1
家信托投资公司和 1 家保险机构投资者。
江苏三友集团股份有限公司
国元证券有限责任公司
二○○五年四月七日
江苏三友集团股份有限公司
（JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD）
首次公开发行 A 股 招股意向书
(江苏省南通市新桥路5号)
保荐机构（主承销商）
国元证券有限 责任 公司
（安徽省合肥市寿春路179号）
江苏三友集团股份有限公司招股意向书
江苏三友集团股份有限公司
首次公开发行 A 股招股意向书
发行股票类型：人民币普通股
发行前总股本 8,000 万股
2004 年度净利润（2004 年度扣除非经常损益孰低） 2,052 万元
本次拟发行股数 不超过
4,500 万股
每股面值 1.00 元/股
每股收益（按照 2004 年度扣除非经常损益后孰低及发行后总股本计算） 0.164 元/股
发行方式： 网下向询价对象配售和网上向社会公
众投资者按市值配售相结合的方式
发行对象： 询价对象和网上市值配售对象
网下向询价对象发行申购日： 2005 年4月18日－2005年4月19日
网上市值配售日： 2005 年4月25日
拟上市地： 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）： 国元证券有限责任公司
本招股意向书的签署日期： 2005年3月28日
董事会声明
发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具
有同等法律效力。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发
行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中
财务会计报告真实、完整。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
公司于2004年2月21日召开了2003年度股东大会，通过了《2003年度利润分
配方案及滚存利润分配方案》， 决定2003年1月1日以前产生的利润4,341,895.58
元由老股东享有， 2003年1 月1 日起产生的利润， 将由公司新老股东全部按照本
次发行以后的股权比例共同享有。
公司于2004年11月18日召开2004 年第一次临时股东大会， 审议通过了 《老股
东享有的利润的分配方案》， 将老股东享有的公司2003年1月1日以前的剩余未分
配利润4,341,895.58元分配给老股东。公司已于2005年3月18日将现金股利发放
完毕。
1、从事OEM业务风险
公司主要从事日本市场高档服装（女装）OEM和ODM业务，公司的销售客户是
日本高档服装品牌商， 品牌商将服装销售给最终消费者， 公司无法控制产品销售
的终端。日本高档服装品牌商经营状况、品牌商对OEM和ODM 厂商的重新选择、与
中间商的合作关系、 面料商产品质量和供货情况等均会给公司的生产销售产生不
同程度的影响，从而导致公司的经营风险。
2、募集资金投资高档仿真面料生产线技改项目的风险
本公司拟投资16,529万元对控股子公司江苏三友集团南通色织有限公司现
有面料生产线进行技术改造生产高档仿真面料。 高档仿真面料的制造属于服装制
造行业上游的纺织行业， 由于公司刚开始从事过高档仿真面料生产业务， 可能因
为缺少相应的项目建设经验、生产管理经验、管理技术人才等；而导致项目建设
失败和生产管理不当造成的募集资金投资项目难以达到预期效益的风险。 由于自
用只能解决本项目面料销售的50%，其余的面料需要向市场销售，公司高档仿真
面料的销售经验缺乏， 可能存在因为市场拓展不利而导致产品无法顺利实现销售
的风险。该项目固定资产投资15,529万元，按照目前公司的固定资产折旧政策，
项目建成后，每年固定资产需要计提折旧1310.57万元；如果该项目不能顺利达
产或产品无法顺利实现销售， 将会通过固定资产计提折旧而影响公司现有的盈利
能力。
特别风险提示
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3、国家出口税收政策调整的风险与对策
根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税
[2003]222 号，从2004 年1月1日起服装出口退税税率从原来的17%降低到13%，下
降了4个百分点，这将会降低公司的盈利水平。2004年该退税率调整导致公司利
润总额下降了460.28 万元，占同期利润总额的比例为22.42%。经国务院批准，我
国于2005年1月1日起对部分纺织品征收出口关税，征税范围包括外衣、裙子、裤
子、非针织衬衫、针织衬衫、睡衣内衣等六类纺织品，共148项产品，每件产品
征收0.2元或0.3元，预计每年将影响利润总额约80万元。
4、财政税收政策变化引致的风险
三友股份系外商投资股份有限公司，目前享受的主要税收优惠政策为： 企业
所得税实际税率为12%的优惠政策，出口产品享受退税的优惠政策。三友股份下
属主要从事服装生产的中外合资控股子公司享受中外合资企业所得税两免三减
半等优惠政策和所生产的出口服装享受国家的出口退税政策。 国家有关进出口的
税收政策特别是所得税、 增值税等政策的变动将会影响公司的生产成本和利润水
平。
5、中、日两国双边贸易政策变化的风险
目前三友股份的服装业务主要以出口日本为主，88.02%的产品销售日本市
场、4.72 % 产品销售欧美市场，公司64.30%原料需要从国外采购。三友股份为中
日合资企业，发行前两位日方股东共持有三友股份39.9%的股份。若中日两国双
边贸易、投资政策等发生重大变化，如日方对本国企业向中国投资予以限制、中
国利用外资政策发生变化等，都将对三友股份的经营产生较大的影响。
6、汇率风险
本公司目前每年64.30%原材料需从国外进口， 同时也有92.74% 产品销往日本
和欧美市场， 本次募集资金拟投资项目主要设备需要从国外采购，日元和美元是
公司主要存款货币，因此， 未来国际市场上外汇汇率的波动可能会对本公司的利
润产生影响。
7、面料供应制约的风险
三友股份作为国际及日本著名高档时装品牌OEM和ODM生产基地之一， 随着生
产规模的扩大， 三友股份越来越受到服装面料滞后的制约， 国产面料不能达到公
司对面料的较高要求，因此三友股份只能从日本、韩国、意大利等国面料厂商采
购面料。 由于必须采用进口面料， 公司服装出口不能充分享受国家增值税退税政
策， 并且限制了公司对交货期的控制能力， 相应降低了三友股份产品在国际市场
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上的竞争优势。
8、南通市色织二厂可能存在的不良资产、或有负债、诉讼和仲裁等事项对
江苏三友集团南通色织有限公司正常生产经营产生影响的风险
三友股份控股子公司江苏三友集团南通色织有限公司收购了南通市色织二
厂主要生产经营性资产，并拟用募集资金投入资金16,529 万元（其中外汇1216万
美元） 对其进行技术改造生产当前国内外高档女装主要使用的高档仿真面料。 目
前南通市色织二厂已经是零资产和零负债， 正在办理工商注销手续。 在注销手续
没有完成前，南通市色织二厂可能存在的不良资产、或有负债、诉讼和仲裁等事
项可能通过股权纠纷、 债务纠纷、 法律诉讼等方式对江苏三友集团南通色织有限
公司正常生产经营产生影响的风险。
请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书中
“风险因素”等有关章节。
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目 录
第一节 释义…………………………………………………..………1-1-1
第二节 概览……………………………………………………..……1-1-3
一、发行人简介……………………………………………………….1-1-3
（一）公司概况…………………………………………………..1-1-3
（二）主营业务…………………………………………………..1-1-4
（三）股权结构…………………………………………………..1-1-4
二、主要股东情况…………………………………………………….1-1-4
（一）南通友谊实业有限公司…………………………………..1-1-4
（二）日本三轮株式会社………………………………………..1-1-5
（三）株式会社飞马日本………………………………………..1-1-5
（四）上海得鸿科贸有限公司…………………………………..1-1-5
（五）南通热电有限公司………………………………………..1-1-5
三、发行人的主要财务数据………………………………………….1-1-6
（一）合并资产负债表主要数据 ………………………………1-1-6
（二）合并损益表主要数据……………………………………..1-1-6
（三）现金流量表主要数据……………………………………..1-1-6
四、本次募股资金的主要用途……………………………………….1-1-7
第三节 本次发行概况…………………………………………………..1-1-8
一、本次发行概况…………………………………………………….1-1-8
二、本次发行的有关当事人………………………………………….1-1-9
三、发行人与中介机构的关系………………………………….……1-1-11
四、预计时间表………………………………………………….……1-1-11
第四节 风险因素及对策……………………………………………......1-1-12
一、公司主要从事日本市场高档服装（女装）OEM 和 ODM 业务无法控制产品
销售的终端所导致的经营风险与对策……………………...…....…..1-1-12
二、募集资金投资高档仿真面料生产线技改项目风险与对策…… 1-1-15
江苏三友集团股份有限公司招股意向书
（一）进入高档仿真面料制造行业
